今年A股分拆上市熱度出現(xiàn)一定回落，但仍有不少案例。日前，總市值超2000億元的上汽集團(tuán)公告稱，擬將子公司捷氫科技進(jìn)行股份制改造并分拆至科創(chuàng)板上市。據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，年內(nèi)已有近20家A股公司披露分拆上市計(jì)劃，創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板成為分拆上市的首選目的地。
上市公司分拆是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置和深化并購(gòu)重組功能的重要手段。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，分拆上市“明分實(shí)合”，即以聚焦主業(yè)、主動(dòng)縮小邊界的減法外在形式吸引更多資本進(jìn)行有效資源配置，實(shí)現(xiàn)母子公司價(jià)值重塑。
分拆熱門資產(chǎn)上市
捷氫科技是一家汽車零部件公司，專注于氫燃料電池電堆、系統(tǒng)及核心零部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售及工程技術(shù)服務(wù)。公司目前已具備大功率氫燃料電池電堆與系統(tǒng)設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)和量產(chǎn)能力及氫燃料電池整車適配開(kāi)發(fā)能力，并積極推動(dòng)關(guān)鍵部件的國(guó)產(chǎn)化和產(chǎn)業(yè)化。
上汽集團(tuán)是目前國(guó)內(nèi)產(chǎn)銷規(guī)模最大的汽車集團(tuán)，主要包括整車、零部件、移動(dòng)出行和服務(wù)、金融、國(guó)際經(jīng)營(yíng)五大業(yè)務(wù)板塊。公司采取投資管控與實(shí)體運(yùn)營(yíng)相結(jié)合的經(jīng)營(yíng)模式，對(duì)下屬上汽大眾、上汽通用、上汽通用五菱等聯(lián)營(yíng)及合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行投資管控，對(duì)自主品牌業(yè)務(wù)進(jìn)行實(shí)體運(yùn)營(yíng)。
上汽集團(tuán)表示，通過(guò)本次分拆上市，將捷氫科技打造成為公司下屬獨(dú)立的氫能和氫燃料電池業(yè)務(wù)上市平臺(tái)，通過(guò)科創(chuàng)板上市進(jìn)一步加大氫能和氫燃料電池業(yè)務(wù)核心技術(shù)的投入，實(shí)現(xiàn)氫能和氫燃料電池業(yè)務(wù)板塊的做大做強(qiáng)。
成立于2018年6月的捷氫科技發(fā)展速度較快。根據(jù)公告，2018年-2020年，捷氫科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元、1.12億元和2.47億元，但公司處于連續(xù)虧損狀態(tài)中，對(duì)應(yīng)虧損額為516.68萬(wàn)元、3370.10萬(wàn)元和9305.84萬(wàn)元。
今年上半年，捷氫科技新園區(qū)建成投產(chǎn)，成為國(guó)內(nèi)首個(gè)全面覆蓋膜電極、電堆、電池系統(tǒng)的車規(guī)級(jí)氫燃料電池制造基地創(chuàng)業(yè)板上市條件，可形成萬(wàn)臺(tái)套燃料電池電堆的年產(chǎn)規(guī)模。
上汽集團(tuán)表示，氫能被普遍認(rèn)為是脫碳和未來(lái)清潔能源的重要解決方案。本次分拆上市，是上汽集團(tuán)認(rèn)真落實(shí)“碳達(dá)峰、碳中和”重大戰(zhàn)略，提升氫能源關(guān)鍵技術(shù)能力，打造綠色經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)新引擎的重要實(shí)踐。
創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板人氣旺
中國(guó)證券報(bào)記者梳理《若干規(guī)定》發(fā)布以來(lái)披露的80個(gè)左右的“A拆A”案例發(fā)現(xiàn)，呈現(xiàn)幾個(gè)特征。
母公司行業(yè)分布廣泛。參照申萬(wàn)二級(jí)行業(yè)分類，“A拆A”案例覆蓋49個(gè)行業(yè)；若參照申萬(wàn)一級(jí)行業(yè)分類，醫(yī)藥生物和計(jì)算機(jī)2個(gè)行業(yè)公司最多，各有9家；電子次之，為8家；機(jī)械設(shè)備和電力設(shè)備行業(yè)各有6家，排名第3。
大市值公司不少。截至11月28日，有近70個(gè)“A拆A”案例中的母公司總市值在100億元以上。其中，15家公司市值超過(guò)1000億元。比亞迪、美的集團(tuán)、?？低暿兄滴痪忧叭謩e為8665億元、4804億元和4463億元。
創(chuàng)業(yè)板成為分拆上市的首選目的地。剔除尚未明確在A股哪個(gè)板塊上市的案例外，有超過(guò)30家公司擬分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，計(jì)劃分拆至科創(chuàng)板上市的案例有近20個(gè)?？梢?jiàn)，創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板的人氣之旺。
資深投行人士、前保薦代表人王驥躍認(rèn)為，“分拆的都是新業(yè)務(wù)或新技術(shù)，一般不會(huì)去主板。而科創(chuàng)板對(duì)科創(chuàng)屬性要求較高，所以到創(chuàng)業(yè)板的比例就大了。”中國(guó)證券報(bào)記者注意到，少數(shù)幾家公司原計(jì)劃分拆資產(chǎn)到科創(chuàng)板上市，但中途又將賽道更換為創(chuàng)業(yè)板。
川財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究所所長(zhǎng)陳靂表示，“科創(chuàng)板對(duì)擬上市公司的科技屬性要求較高，主要集中在醫(yī)藥生物、信息技術(shù)等六大核心領(lǐng)域，而創(chuàng)業(yè)板對(duì)行業(yè)的屬性要求更為廣泛?！?/p>
值得一提的是，已有A股公司計(jì)劃分拆子公司到北交所上市。南鋼股份在北交所揭牌開(kāi)市日（11月15日）發(fā)布公告，擬分拆所屬子公司金貿(mào)鋼寶至北交所上市。它是第一家宣布分拆旗下資產(chǎn)至北交所上市的上市公司。
投資者需辨別風(fēng)險(xiǎn)
上汽集團(tuán)只是A股分拆上市熱潮的一個(gè)縮影。據(jù)中國(guó)證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，11月以來(lái)分拆上市案例增多，截至28日，合計(jì)有寶鋼股份等4家A股公司披露分拆上市計(jì)劃，而年內(nèi)籌劃分拆上市計(jì)劃的A股公司接近20家。
為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，2019年12月證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》），對(duì)于上市公司分拆條件予以明確。
今年2月，生益電子在科創(chuàng)板上市，成為首單母公司仍然保有子公司控股權(quán)的“A拆A”上市案例。中金公司近日發(fā)布的研報(bào)顯示，截至10月，已有8家A股公司成功分拆子公司在境內(nèi)上市；同時(shí)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，有56起“A拆A”的子公司處于上市流程之中。
中金公司認(rèn)為，A股公司進(jìn)行分拆上市主要有五個(gè)動(dòng)機(jī)：為子公司獲取資金和資源，降低前序、后續(xù)融資難度；提高業(yè)務(wù)集中度、改善公司治理、加強(qiáng)組織隔離；提升母子公司估值；擴(kuò)大公司主體的海外影響力；滿足部分國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)重組需求，助力國(guó)企改革。
自《若干規(guī)定》發(fā)布以來(lái)，數(shù)家公司因不同原因終止分拆上市計(jì)劃。例如，東方日升于2020年5月發(fā)布分拆上市計(jì)劃，但籌劃一年左右，公司今年4月決定終止分拆子公司上市事項(xiàng)，原因是公司2020年扣非后處于虧損狀態(tài)創(chuàng)業(yè)板上市條件，不滿足有關(guān)分拆上市的財(cái)務(wù)條件。
中金公司表示，分拆上市常會(huì)帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)或套利機(jī)會(huì)，這也是監(jiān)管框架設(shè)置以及項(xiàng)目審核時(shí)著重辨別之處，同時(shí)作為投資者也需要仔細(xì)辨別。一是母公司業(yè)務(wù)的“空心化”，二是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，三是子公司的獨(dú)立性及股東不當(dāng)攫利的防范。
本文源自中國(guó)證券報(bào)
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