分拆上市(分拆上市與借殼上市)

回顧2019年，從科創(chuàng)板的問世到境內(nèi)分拆上市的放開，整個(gè)政策基礎(chǔ)正在逐步完善，釋放出“鼓勵(lì)創(chuàng)新、為央企改革和上市公司營(yíng)造有利環(huán)境“的政策信號(hào)?；谄杖A永道分析與預(yù)測(cè)，分拆上市將成為2020年資本市場(chǎng)的一大熱點(diǎn)，而科創(chuàng)板憑借其創(chuàng)新性和包容性或?qū)⒊蔀橹饕ǖ馈?/p>

2019年相關(guān)政策回顧 —— 開閘與約束并進(jìn)

2019年，隨著科創(chuàng)板的推出，境內(nèi)分拆上市的路徑逐漸被打通。8月，證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定(征求意見稿)》，將分拆上市的板塊從科創(chuàng)板推廣到A股主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板。10月，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步修改了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，放開了高新技術(shù)企業(yè)對(duì)創(chuàng)業(yè)板的借殼。12月13日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，境內(nèi)分拆上市通道正式全面打通?！度舾梢?guī)定》明確了分拆上市的七大條件，包括上市期限、盈利門檻、分拆公司規(guī)模占比、上市公司規(guī)范性、募資使用限制、高管持股、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易等。其中，對(duì)于盈利門檻、募資使用限制、高管持股和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面，新規(guī)相較于意見稿調(diào)低了要求，與境外市場(chǎng)相比，國內(nèi)制度標(biāo)準(zhǔn)仍較為嚴(yán)格，這體現(xiàn)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)促進(jìn)資本市場(chǎng)繁榮、保障穩(wěn)定發(fā)展的宗旨。

2019年頒布的一系列規(guī)定標(biāo)志著國內(nèi)資本市場(chǎng)制度的進(jìn)一步成熟?？梢灶A(yù)見，隨著國企混改步入后期，分拆上市制度的推出將有助于具有多元化業(yè)務(wù)的國企通過分拆重組方式完成體制改革，另一方面也有助于上市公司通過分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展。

2019年境內(nèi)分拆上市回顧 —— 境內(nèi)分拆趨熱、中概股有望回歸

在境內(nèi)分拆上市渠道打通之前，A股上市公司分拆子公司上市的路徑主要包括以下三種：

2019年，隨著境內(nèi)分拆上市得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的明確支持，已出現(xiàn)多起境內(nèi)分拆上市的案例。

2019年A股分拆至科創(chuàng)板：新規(guī)落地前仍為讓渡控股權(quán)的間接分拆，目前已有成功案例2起。新規(guī)正式推出后不久，中國鐵建即宣布擬分拆鐵建重工掛牌科創(chuàng)板，作為首筆控股型分拆，具有重大示范意義，其上市進(jìn)程將備受市場(chǎng)各方的密切關(guān)注。

2019年港股分拆至科創(chuàng)板：多為控股型分拆，目前已有成功案例2起，已確定發(fā)行日程的案例1起，正處于問詢階段的案例1起。

2019年港股分拆至創(chuàng)業(yè)板：多為控股型分拆，目前已有成功案例2起，已過會(huì)案例1起。

可以預(yù)見，隨著境內(nèi)分拆上市政策空白被填補(bǔ)，A股市場(chǎng)將憑借上市估值高、募集資金多、再融資便利等優(yōu)勢(shì)吸引一批中概股分拆回歸。

市場(chǎng)趨勢(shì)展望 —— 分拆熱潮顯現(xiàn)分拆上市，科創(chuàng)板有望成為主要通路

伴隨著分拆上市制度的落地以及資本市場(chǎng)上“分拆上市“概念受到熱捧，境內(nèi)分拆上市已成為一個(gè)較為顯現(xiàn)的趨勢(shì)和熱點(diǎn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前已有10多家A股上市公司明確表明分拆上市意向，預(yù)計(jì)未來境內(nèi)分拆上市案例將會(huì)持續(xù)增多。另外，境內(nèi)分拆上市制度雖然并未明確規(guī)定具體的承接通道，但科創(chuàng)板憑借其“科創(chuàng)“屬性、更具包容性的上市條件與較高的估值水平，有望成為境內(nèi)分拆上市的主要承接板塊。

對(duì)于上市公司而言，隨著新規(guī)后首例分拆上市方案(即中國鐵建分拆鐵建重工)的出爐，A股控股型分拆上市的成功案例指日可待，央企改革的分拆上市或?qū)⒊蔀橐粋€(gè)趨勢(shì);可以預(yù)見，港股/美股市場(chǎng)中的中概股或?qū)⑼ㄟ^對(duì)旗下獨(dú)角獸公司分拆上市的形式回歸A股;對(duì)于曾經(jīng)分拆子公司到新三板掛牌的A股公司而言，未來可能會(huì)轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板或A股其他板塊;另外，伴隨著境內(nèi)分拆制度的逐步完善，后續(xù)也不排除跨國公司將其創(chuàng)新業(yè)務(wù)分拆在中國上市的可能。

對(duì)于PE/VC行業(yè)，退出渠道的多元化也會(huì)激發(fā)PE/VC等投資機(jī)構(gòu)的投資熱情，引導(dǎo)資金流向具備技術(shù)壁壘與高成長(zhǎng)性的科技創(chuàng)新型企業(yè)。

分拆上市的主要?jiǎng)訖C(jī)與模式總結(jié)

Q1：上市公司分拆上市有哪些動(dòng)機(jī)?對(duì)于母子公司有何益處?

業(yè)務(wù)聚焦并分而治之是分拆上市的“核心”，若運(yùn)作得當(dāng)，母子公司將同時(shí)獲益。

對(duì)子公司而言，首先，分拆上市有助于子公司拓寬融資渠道分拆上市，降低對(duì)母公司的資金依賴與決策依賴;其二，子公司獨(dú)立上市有助于降低信息不對(duì)稱性，令市場(chǎng)充分認(rèn)識(shí)子公司的經(jīng)營(yíng)情況和成長(zhǎng)潛力，獲得合理的定價(jià);第三，子公司管理者實(shí)現(xiàn)向股東的角色轉(zhuǎn)換，經(jīng)營(yíng)積極性有望提高，促進(jìn)子公司的長(zhǎng)期發(fā)展;最后，子公司分拆上市及其配套的推介路演活動(dòng)容易引起公眾和傳媒的極大關(guān)注，從而在短期內(nèi)提高企業(yè)的知名度，有助于獨(dú)立出來的子公司迅速建立品牌效應(yīng)。

對(duì)母公司而言，第一，子公司獲得融資支持，有助于緩解母公司融資負(fù)擔(dān)、提高償債能力;第二，得益于業(yè)務(wù)架構(gòu)的理順，母公司將進(jìn)一步聚焦主業(yè)，專業(yè)化運(yùn)營(yíng)提升經(jīng)營(yíng)效率;第三，獨(dú)立出來的優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)在資本市場(chǎng)獲得有效定價(jià)，有助于改善母公司的投資收益。

Q2：什么樣的企業(yè)適合分拆上市?有何規(guī)律可循?

基于過往分拆案例的梳理與分析，我們發(fā)現(xiàn)常見的分拆上市模式主要分為以下三種：

根據(jù)不同分拆上市模式的比較，我們發(fā)現(xiàn)，業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性不大的橫向分拆和混合分拆更易于分拆上市。那么，在分拆上市實(shí)操過程中，又有哪些操作難點(diǎn)和重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)呢?我們將在后續(xù)的專題系列報(bào)道中，為大家詳細(xì)道來，敬請(qǐng)期待《分拆上市專題系列(下篇)—— 分拆上市的實(shí)操攻略》。

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