ipo注冊制(ipo與ipo上市)

創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)

2021年第5期（總第11期）深圳證券交易所上市審核中心2021年6月18日一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況1．IPO審核概況2021年1月1日至2021年5月31日，注冊制下本所共受理首發(fā)申請48家，發(fā)出問詢函348份，終止審核64家公司的首發(fā)申請。其中，2021年5月，本所受理首發(fā)申請26家，終止審核6家公司的首發(fā)申請。2．再融資審核概況2021年1月1日至2021年5月31日，注冊制下本所共受理再融資申請50家，發(fā)出問詢函156份，召開審核會審議向特定對象發(fā)行的55家公司申請；終止審核13家公司的再融資申請。其中，2021年5月，本所受理再融資申請8家，召開審核會審議向特定對象發(fā)行的9家公司申請；終止審核1家公司的再融資申請。3．重大資產(chǎn)重組審核概況2021年1月1日至2021年5月31日，注冊制下本所共受理重大資產(chǎn)重組申請5家，發(fā)出問詢函14份，召開審核會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的3家公司申請；終止審核1家公司的重大資產(chǎn)重組申請。其中，2021年5月，本所受理重大資產(chǎn)重組申請2家，召開審核會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的1家公司申請。4．上市委會議概況2021年1月1日至2021年5月31日，本所共召開28次上市委會議，審議通過首發(fā)81家，再融資16家；4家公司首發(fā)申請未獲審議通過。

其中，2021年5月，本所召開3次上市委會議，審議通過首發(fā)8家，再融資2家。5．注冊概況2021年1月1日至2021年5月31日，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)122家，再融資79家，重大資產(chǎn)重組2家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)82家，再融資97家，重大資產(chǎn)重組1家；證監(jiān)會撤銷再融資注冊1家；終止注冊首發(fā)1家，再融資1家。其中，2021年5月，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)22家，再融資7家，重大資產(chǎn)重組1家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)16家，再融資5家；終止注冊再融資1家。6．發(fā)行上市概況2021年1月1日至2021年5月31日，66家創(chuàng)業(yè)板公司完成發(fā)行上市，融資額為447.16億元。其中2021年5月共有11家創(chuàng)業(yè)板公司上市，融資金額55.02億元；11家公司發(fā)行市盈率區(qū)間為11.78倍-36.27倍，中位數(shù)為18.42倍，平均數(shù)為23.66倍。二、發(fā)審政策動態(tài)1．證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引證監(jiān)會于5月28日發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》（以下簡稱《指引》），明確證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬公開發(fā)行并上市或新三板精選層掛牌企業(yè)的核查要求，對屬于規(guī)范范圍的離職人員突出靶向監(jiān)管、壓實中介機構(gòu)核查責任、維護市場“三公”秩序。

《指引》主要內(nèi)容包括：一是明確不當入股情形。證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員存在利用原職務(wù)影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內(nèi)入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規(guī)等情形的屬于不當入股。二是強化中介機構(gòu)核查責任。中介機構(gòu)開展股東信息核查過程中，應(yīng)全面核查是否存在《指引》規(guī)范的離職人員入股情況，判斷是否屬于不當入股情形。屬于不當入股情形的，應(yīng)當予以清理。發(fā)行人和中介機構(gòu)提交發(fā)行上市（掛牌）申請文件時，應(yīng)就證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員有關(guān)核查情況作出專項說明。提交發(fā)行上市（掛牌）申請后，發(fā)現(xiàn)不當入股情況或出現(xiàn)重大媒體質(zhì)疑的，中介機構(gòu)應(yīng)及時核查并報告。三是強化審核監(jiān)督，建立獨立復核制度。對涉及離職人員入股的發(fā)行上市（掛牌）審核過程進行復核，確保審核過程公平公正、依法合規(guī)。發(fā)現(xiàn)違法違紀線索的，移交有關(guān)部門處理。注釋：具體可參見《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》《關(guān)于提供證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員信息查詢比對服務(wù)的通知》，此外，在審核實務(wù)中，對股東信息披露也進行了更加可操作的細化，具體為：深交所、上交所上市審核中心于2021年4月25日發(fā)布：《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》要求對入股交易價格明顯異常的多層嵌套機構(gòu)股東穿透核查至最終持有人，哪些主體可視為最終持有人？答：除自然人外，“最終持有人”還包括以下類型：上市公司（含境外上市公司）、新三板掛牌公司等公眾公司，或者穿透核查至國有控股或管理主體（含事業(yè)單位、國有主體控制的產(chǎn)業(yè)基金等）、集體所有制企業(yè)、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養(yǎng)老基金、公益基金以及公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

除此之外的外資股東，如果中介機構(gòu)能以適當核查方式確認外資股東的出資人不存在境內(nèi)主體，并充分論證該外資股東入股發(fā)行人的價格不存在明顯異常，可將該外資股東視為“最終持有人”。深交所、上交所上市審核中心于2021年6月15日發(fā)布通知：今年2月，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》）。為進一步明確《指引》中層層穿透核查的理解和適用，現(xiàn)通知如下：

一、各保薦機構(gòu)應(yīng)當準確理解《指引》的監(jiān)管要求，在對股東穿透核查時按照實質(zhì)重于形式原則，根據(jù)企業(yè)實際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務(wù)，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規(guī)“造富”等行為。二、股東穿透核查應(yīng)當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，保薦機構(gòu)會同發(fā)行人律師實事求是發(fā)表意見后，可不穿透核查。三、持股較少可結(jié)合持股數(shù)量、比例等因素綜合判斷。原則上，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。四、各保薦機構(gòu)執(zhí)行過程中有疑問的，可通過正常渠道向我所提出咨詢。特此通知。2．深交所發(fā)布關(guān)于進一步規(guī)范股東穿透核查的通知為落實證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》），進一步明確《指引》中層層穿透核查的理解和適用，深交所發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范股東穿透核查的通知》。主要內(nèi)容包括：一是各保薦機構(gòu)應(yīng)當準確理解《指引》的監(jiān)管要求，在對股東穿透核查時按照實質(zhì)重于形式原則，根據(jù)企業(yè)實際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務(wù)，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規(guī)“造富”等行為。

二是股東穿透核查應(yīng)當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，保薦機構(gòu)會同發(fā)行人律師實事求是發(fā)表意見后，可不穿透核查。三是持股較少可結(jié)合持股數(shù)量、比例等因素綜合判斷。原則上，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。四是各保薦機構(gòu)執(zhí)行過程中有疑問的，可通過正常渠道向本所提出咨詢。3．深交所增補創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員5月28日，本所根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)履行相關(guān)程序，決定增補王瑋、王彩章、甘宇晗、劉莉、劉勁容、李玲、宋黎定、張華、陳陵虹、金俊超、樓偉亮等11人，為本所創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員，任期自即日起至創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員任期屆滿日止。4．深交所下調(diào)股票上市費收費標準為進一步支持上市公司發(fā)展ipo注冊制，主動為市場主體辦事實，更好服務(wù)實體經(jīng)濟，本所于5月28日發(fā)布《關(guān)于下調(diào)股票上市費收費標準的通知》，自2021年6月1日起，本所在現(xiàn)有股票上市費收費標準基礎(chǔ)上，暫免收取總股本在4億至8億（含）之間上市公司的上市初費、上市年費，并將免收湖北省上市公司上市費的優(yōu)惠政策延長至2022年12月31日。

三、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)1．受理環(huán)節(jié)補正情形通報2021年5月，受理環(huán)節(jié)補正主要存在以下情形：一是簽章缺失，具體情形包括股東信息披露專項核查報告缺少保薦人法定代表人簽名、驗資報告缺少注冊會計師簽名、審計報告和財務(wù)報表未按法規(guī)要求簽名并蓋章、獨立財務(wù)顧問核查意見缺少獨立財務(wù)顧問法定代表人等規(guī)則要求人員的簽名等，涉及的保薦人包括天風證券、中泰證券、中信建投、國金證券ipo注冊制，涉及的獨立財務(wù)顧問包括華安證券、華龍證券。二是未報送相關(guān)準則規(guī)定的申請文件，也未在發(fā)行人關(guān)于申請文件不適用情況的說明中進行說明，涉及的保薦人為中信建投。三是再融資項目的申報文件，未按最新法規(guī)使用發(fā)行對象的規(guī)范表述，涉及的保薦人為國金證券。2．采取的工作措施情況2021年5月，本所針對2家IPO項目現(xiàn)場督導中發(fā)現(xiàn)的信息披露質(zhì)量不高、中介機構(gòu)履職不到位的行為，對其發(fā)行人、保薦人及保薦代表人采取了工作措施，出具《監(jiān)管工作函》。采取工作措施的情形主要為：一是發(fā)行人對收入確認方法披露不準確，收入確認的內(nèi)部控制存在缺陷，對應(yīng)收賬款分析選取的可比公司不一致；保薦代表人未能充分履職盡責，未對實際控制人大額分紅款去向的合理性、收入確認的合理性、應(yīng)收賬款壞賬準備計提的充分性等保持充分關(guān)注并進行核查，核查程序執(zhí)行不到位、核查結(jié)論不審慎。

二是發(fā)行人對核心技術(shù)相關(guān)信息披露不準確、對收入確認政策相關(guān)信息披露不充分；保薦代表人未能充分履職盡責，對發(fā)行人關(guān)聯(lián)自然人與供應(yīng)商異常資金往來核查不充分，對收入函證、供應(yīng)商訪談、部分產(chǎn)品毛利率核查程序執(zhí)行不到位。3．現(xiàn)場督導情況2021年5月，本所決定對1家再融資項目的保薦人和1家并購重組項目的獨立財務(wù)顧問開展現(xiàn)場督導。四、常見問題解答近期預(yù)溝通以及審核過程中的業(yè)務(wù)咨詢涉及的問題主要包括：問題1【財務(wù)報表有效期】臨近季度末，保薦人和獨立財務(wù)顧問申報項目時有什么注意事項？答：根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求，招股說明書中引用的財務(wù)報表、重大資產(chǎn)重組報告書引用本次交易涉及的相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)報表，應(yīng)在六個月有效期內(nèi)。財務(wù)報表應(yīng)當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。本所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核系統(tǒng)7×24小時開放，請保薦人和獨立財務(wù)顧問注意財務(wù)報表有效期，按照中國證監(jiān)會及本所相關(guān)規(guī)定及時報送發(fā)行上市申請文件。本所收到申請文件后，對申請文件進行核對，并在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，或發(fā)出補正通知。問題2【新收入準則執(zhí)行中存在的問題】申請首發(fā)企業(yè)自2020年1月1日起執(zhí)行《企業(yè)會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）（以下簡稱新收入準則），實務(wù)中主要存在哪些問題？答：本所在審核中關(guān)注到，部分申請首發(fā)企業(yè)在執(zhí)行新收入準則時存在以下問題：一是未恰當識別并披露合同中的業(yè)務(wù)活動是構(gòu)成單項履約義務(wù)，還是構(gòu)成可明確區(qū)分的多項履約義務(wù)。

二是未恰當論述和披露履約義務(wù)是屬于某一時段內(nèi)履行的履約義務(wù)，還是某一時點履行的履約義務(wù)。三是未恰當使用成本法確認履約進度，在計算時未對已發(fā)生的成本按照準則要求進行適當調(diào)整。四是未恰當列報銷售過程中商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移前發(fā)生的運輸費用，仍然將其列報在“銷售費用”科目中。五是未恰當區(qū)分和列報“應(yīng)收賬款”和“合同資產(chǎn)”科目。本所提醒發(fā)行人和中介機構(gòu)，應(yīng)嚴格執(zhí)行新收入準則的相關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允的反映發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。針對新收入準則的信息披露，個別發(fā)行人也存在信息披露不完整、缺乏針對性的情況。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020年修訂）》相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)活動實質(zhì)、經(jīng)營模式特點、合同條款等，充分披露收入相關(guān)會計政策及其關(guān)鍵判斷。根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于申請首發(fā)企業(yè)執(zhí)行新收入準則相關(guān)事項的問答》相關(guān)要求，發(fā)行人應(yīng)披露新收入準則對首次執(zhí)行日前各年合并財務(wù)報表主要財務(wù)指標的影響，即假定自申報財務(wù)報表期初開始全面執(zhí)行新收入準則，對首次執(zhí)行日前各年（末）營業(yè)收入、歸屬于公司普通股股東的凈利潤、資產(chǎn)總額、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)的影響程度；如報告期任意一年上述一項指標的影響程度超過10%的，應(yīng)當假定自申報財務(wù)報表期初開始全面執(zhí)行新收入準則編制備考財務(wù)報表；此外，還應(yīng)分析披露備考財務(wù)報表與申報財務(wù)報表之間的主要差異及形成原因，如有重大影響，應(yīng)當作“重大事項提示”。

問題3【再融資項目重新鎖價的處理】上市公司再融資方案中以董事會決議公告日或股東大會決議公告日作為定價基準日，在上市公司提交發(fā)行申請文件后，需要重新確定發(fā)行價格的，應(yīng)如何處理？答：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第7問，此種情形屬于證券發(fā)行方案發(fā)生重大變化的第（4）項規(guī)定的“其他可能對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項”，公司應(yīng)當撤回本次證券發(fā)行申請重新申報。五、典型案例分享【重要提示：本文分享的案例不等同于審核標準，保薦人需要根據(jù)每個項目具體情況進行獨立的專業(yè)判斷，切勿簡單套用?！堪咐?：新收入準則下與銷售相關(guān)運輸費用的列報發(fā)行人A申請首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市，報告期為2018至2020年。根據(jù)申請文件，發(fā)行人A從事數(shù)控機床的研發(fā)、制造及銷售業(yè)務(wù)，銷售合同約定由發(fā)行人A負責將產(chǎn)品運送至客戶指定的地點，并承擔相關(guān)運輸費用。2018年度及2019年度，發(fā)行人A將與銷售數(shù)控機床相關(guān)的運費確認為銷售費用。2020年度，發(fā)行人A實現(xiàn)數(shù)控機床產(chǎn)品銷售額4億元，為此承擔運費2200萬元，并繼續(xù)將該項運費確認為銷售費用。審核中主要關(guān)注哪些事項？【分析】《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于申請首發(fā)企業(yè)執(zhí)行新收入準則相關(guān)事項的問答》明確，申請首發(fā)企業(yè)應(yīng)當自2020年1月1日起執(zhí)行《企業(yè)會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）（以下簡稱新收入準則）。

新收入準則應(yīng)用指南規(guī)定，在企業(yè)向客戶銷售商品的同時，約定企業(yè)需要將商品運送至客戶指定的地點的情況下，企業(yè)需要根據(jù)相關(guān)商品的控制權(quán)轉(zhuǎn)移時點判斷該運輸活動是否構(gòu)成單項履約義務(wù)。通常情況下，控制權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶之前發(fā)生的運輸活動不構(gòu)成單項履約義務(wù)，而只是企業(yè)為了履行合同而從事的活動，相關(guān)成本應(yīng)當作為合同履約成本；相反，控制權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶之后發(fā)生的運輸活動則可能表明企業(yè)向客戶提供了一項運輸服務(wù)，企業(yè)應(yīng)當考慮該項服務(wù)是否構(gòu)成單項履約義務(wù)。應(yīng)用指南還規(guī)定，合同履約成本進行攤銷時，應(yīng)借記“主營業(yè)務(wù)成本”“其他業(yè)務(wù)成本”等科目。審核中主要關(guān)注發(fā)行人A運費會計處理的合規(guī)性與相關(guān)事項信息披露的充分性，具體如下：一是在會計處理方面，按照新收入準則，2020年A承擔的運費應(yīng)在“主營業(yè)務(wù)成本”中列報。本案例中，合同約定發(fā)行人A將產(chǎn)品運送至客戶指定地點交貨，A承擔的運輸活動在控制權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶之前發(fā)生，相關(guān)運輸活動不構(gòu)成單項履約義務(wù)，而是A為了履行銷售合同所發(fā)生的必要活動。會計處理中，A所承擔的運輸費用在發(fā)生時應(yīng)計入“合同履約成本”，并在對應(yīng)的銷售收入確認時同時結(jié)轉(zhuǎn)至“主營業(yè)務(wù)成本”。二是在信息披露方面，如運費金額較大且對毛利率產(chǎn)生較大影響，A應(yīng)充分披露運輸費用列報變化對財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標的影響。

鑒于報告期內(nèi)運輸費用金額較高且該項列報對毛利率影響較大，發(fā)行人對2020年財務(wù)數(shù)據(jù)進行了會計差錯更正。案例2：再融資項目注冊階段發(fā)現(xiàn)重大事項的處理A公司向特定對象發(fā)行股票項目注冊審核期間，公司披露了2020年年度報告，顯示2020年財務(wù)會計報告被出具無法表示意見的審計報告。公司和保薦人及時向本所報告相關(guān)情況，并提交了《關(guān)于撤回A公司向特定對象發(fā)行股票注冊申請文件的申請》，證監(jiān)會最終向公司出具了《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行注冊程序終止通知書》。【分析】創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市申請?zhí)幱谥袊C監(jiān)會履行發(fā)行注冊階段的，若本次發(fā)行上市申請出現(xiàn)不符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定的情形的，發(fā)行人和保薦人應(yīng)當在知曉上述情形的第一時間向本所報告。如需撤回發(fā)行上市注冊申請的，應(yīng)向本所提交《關(guān)于撤回注冊申請文件的申請》，由本所轉(zhuǎn)送中國證監(jiān)會。本所鄭重提醒發(fā)行人及中介機構(gòu)，在提交創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市申請后至證券上市交易前，發(fā)行人和中介機構(gòu)應(yīng)當密切關(guān)注本次發(fā)行上市申請是否持續(xù)滿足發(fā)行、上市條件，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，應(yīng)當及時履行報告義務(wù)。

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