9月2日ipo上市條件，國家主席習(xí)近平在2021年中國國際服務(wù)貿(mào)易交易會全球服務(wù)貿(mào)易峰會上發(fā)表視頻致辭，并表示為繼續(xù)支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所，打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。9月3日，監(jiān)管層發(fā)布《北京證券交易所有關(guān)基礎(chǔ)制度安排向社會公開征求意見》系列文件，其中3大亮點(diǎn)值得關(guān)注。
亮點(diǎn)一、新三板企業(yè)在北交所IPO條件
《征求意見稿》明確，企業(yè)想在北交所申請IPO，必須是新三板企業(yè)，且是“新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層企業(yè)”，其中兩點(diǎn)值得關(guān)注：
一、申請北交所IPO企業(yè)，必須首先在新三板掛牌，而且掛牌必須滿12個月；二、申請北交所IPO的“時點(diǎn)”，必須是創(chuàng)新層企業(yè)，但并非要求在創(chuàng)新層待夠12個月。
按照目前政策，企業(yè)可以在掛牌同時申請創(chuàng)新層，但仍然要滿足掛牌12個月的要求。由于只要求在申報材料的時候是“創(chuàng)新層企業(yè)”，所以申報基準(zhǔn)日可以在成為創(chuàng)新層之前。比如可以用331做申報基準(zhǔn)日，由于中間需要中介機(jī)構(gòu)制作申報材料以及內(nèi)核，需要時間，等相關(guān)材料制作完畢，真正申報時間會在5月之后，屆時其已經(jīng)成為了創(chuàng)新層企業(yè)，就可以申報。
亮點(diǎn)二、北交所IPO上市條件
《征求意見稿》明確：“鑒于精選層已經(jīng)形成了公開透明、協(xié)同高效的審核機(jī)制，以及總體平移的原則，本次改革沒有增加北交所的發(fā)行上市條件精選層在審項(xiàng)目將在北交所開市后平移至北交所過去，按照注冊制要求繼續(xù)履行審核、注冊程序?！蓖瑫r明確在北交所申請IPO上市的發(fā)行條件等同于此前已經(jīng)公布的“精選層公開發(fā)行條件”。即應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：
條件一：市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；
條件二：市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；
條件三：市值不低于8億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%；
條件四：市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5000萬元。
因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板IPO“兩年盈利且合計(jì)不低于5,000萬利潤”以及“10億估值+最近一年?duì)I收過億+最近一年利潤為正”的條件與北交所IPO有銜接的關(guān)系。因此，如果申請北交所IPO企業(yè)市值超過或者接近8億以上，即也符合了創(chuàng)業(yè)板的申報條件。
對于利潤表現(xiàn)較好的企業(yè)，可以選擇條件一，一般新三板企業(yè)大概率能夠達(dá)到市值2個億，那么，最重要的就是利潤指標(biāo)，即要求最近兩年利潤，每年都要不低于1500萬，或者最近一年不低于2500萬利潤。
如果由于前期研發(fā)費(fèi)用較大，利潤指標(biāo)不理想，可以嘗試條件二，即市值4億，最近兩年?duì)I收合計(jì)2個億以上，且增長率不低于30%。
如果設(shè)置第一年?duì)I收為X，第二年則為1.3*X，則要求X+1.3*≥2億，則計(jì)算出來X≥8,695萬。
換句話說，對于營收增長率30%的企業(yè)，如果要申請北交所IPO上市，其最近兩年的營收分別要達(dá)到8,695萬、1.131億。
北交所IPO標(biāo)準(zhǔn)三和標(biāo)準(zhǔn)四就不做分析，因?yàn)槿绻苓_(dá)到這個標(biāo)準(zhǔn)，其大概率也能達(dá)到創(chuàng)業(yè)板IPO的條件。
亮點(diǎn)三、實(shí)行注冊制
北交所IPO上市過程跟A股的IPO完全一樣，要求也完全相同，需要經(jīng)歷四個階段：
第一：財(cái)務(wù)顧問階段，中介機(jī)構(gòu)會按照IPO的要求，對企業(yè)進(jìn)行各種財(cái)務(wù)和法律規(guī)范。
第二：輔導(dǎo)階段，企業(yè)需要在中介機(jī)構(gòu)的幫助下，在當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局輔導(dǎo)備案，輔導(dǎo)時間在3-6個月之間。
第三：保薦階段，中介機(jī)構(gòu)走訪、制作底稿、準(zhǔn)備申報材料、內(nèi)核、申報反饋。
第四：承銷階段并上市。
因此，北交所IPO的時間分為前期整改準(zhǔn)備+申報材料準(zhǔn)備+在會審核+發(fā)行上市四個階段，由于前期整改比較費(fèi)時間，因此，前期整改越早越好，一般需要從報告期第一年就聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場整改，才能達(dá)到北交所IPO的申報要求。
從《征求意見稿》看，北交所IPO實(shí)行注冊制，北交所審核兩個月，證監(jiān)會注冊20個工作日，但中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋的時間不計(jì)算在內(nèi)。因此，理論上，想要在北交所上市，從申報到上市的時間大約需要6-8個月。
祝福新三板！期待北交所！
北京證券交易所就三件基本業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見答記者問
一、請介紹本次公開征求意見規(guī)則的整體情況。
為貫徹落實(shí)習(xí)近平總書記關(guān)于“深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所”的重要指示精神和黨中央、國務(wù)院的決策部署，在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，北京證券交易所（以下簡稱北交所或本所）起草了自律監(jiān)管相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，自2021年9月5日起陸續(xù)向市場公開征求意見。
北京證券交易所的基本業(yè)務(wù)規(guī)則主要分為兩類：一類是為履行證券交易所法定職責(zé)，按照《證券法》規(guī)定必備的上市、交易和會員管理三大規(guī)則，作為首批公開征求意見的規(guī)則，構(gòu)建了證券交易所的基本制度框架；另一類是落實(shí)北交所試點(diǎn)注冊制，履行審核職能所需要的相關(guān)規(guī)則，將于近期公開征求意見。
《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》（以下簡稱《交易規(guī)則》）和《北京證券交易所會員管理規(guī)則（試行）》（以下簡稱《會員管理規(guī)則》）等3件基本業(yè)務(wù)規(guī)則主要內(nèi)容如下：《上市規(guī)則》規(guī)定北交所上市公司及相關(guān)主體的監(jiān)管要求，《交易規(guī)則》規(guī)定北交所的證券交易制度，《會員管理規(guī)則》規(guī)定北交所會員資格等管理要求。
二、請介紹《上市規(guī)則》的體例結(jié)構(gòu)和主要內(nèi)容。
制定上市規(guī)則，作為全面規(guī)范上市公司及相關(guān)主體行為的基本業(yè)務(wù)規(guī)則，是境內(nèi)外證券交易所的通行做法?！渡鲜幸?guī)則》堅(jiān)持市場化、法治化原則，圍繞提高上市公司質(zhì)量的總目標(biāo)，強(qiáng)化以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對精選層現(xiàn)有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復(fù)牌等單項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行體系化整合，同時吸收借鑒現(xiàn)行上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗(yàn)，形成了北交所上市公司的總體監(jiān)管架構(gòu)和全鏈條監(jiān)管安排。
《上市規(guī)則》在結(jié)構(gòu)上，由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機(jī)制、自律監(jiān)管和違規(guī)處理等四部分組成。其中，發(fā)行上市包括上市條件與程序、上市保薦與持續(xù)督導(dǎo)、募集資金管理等內(nèi)容，主要與發(fā)行審核制度相銜接；持續(xù)監(jiān)管包括公司治理機(jī)制、定期報告和臨時報告披露、股票停復(fù)牌等制度；退市機(jī)制主要規(guī)定主動退市和強(qiáng)制退市的情形和程序等事項(xiàng)；自律監(jiān)管和違規(guī)處理主要明確了對違規(guī)行為的各類監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。
此外，《上市規(guī)則》還充分考慮了與北交所試點(diǎn)注冊制的有效銜接，各項(xiàng)監(jiān)管安排與注冊制下更加市場化的發(fā)行上市制度相匹配。
三、在信息披露、公司治理等方面，北交所上市公司與滬深交易所上市公司的監(jiān)管要求有何異同？
北交所上市公司監(jiān)管制度在遵循上市公司監(jiān)管基本要求的前提下，充分考慮了北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，總結(jié)吸收了精選層運(yùn)行以來的監(jiān)管實(shí)踐。
共性方面，《上市規(guī)則》遵循上市公司監(jiān)管一般規(guī)律，落實(shí)上市公司監(jiān)管的法定職責(zé)，充分吸收上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗(yàn)ipo上市條件，接軌現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排，保持與滬深交易所在信息披露和公司治理標(biāo)準(zhǔn)方面的總體一致性。
特色方面，《上市規(guī)則》充分吸收了精選層前期實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，承襲契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)的監(jiān)管制度，形成了體現(xiàn)北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。例如，對現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據(jù)自身實(shí)際“量力而為”；對于股權(quán)激勵，允許在充分披露并履行相應(yīng)程序的前提下，合理設(shè)置低于股票市價的期權(quán)行權(quán)價格，以增強(qiáng)激勵功效。
四、北交所上市公司相對于精選層掛牌公司在持續(xù)監(jiān)管方面有哪些調(diào)整？
大力提升上市公司質(zhì)量，是北交所建設(shè)的重中之重。目前，精選層公司比照上市公司監(jiān)管，具有轉(zhuǎn)換為上市公司的良好基礎(chǔ)。充分考慮北交所上市公司監(jiān)管的新形勢、新要求，我們在精選層監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上做了以下調(diào)整：
一是公司治理標(biāo)準(zhǔn)更加優(yōu)化?！渡鲜幸?guī)則》吸收借鑒上市公司治理經(jīng)驗(yàn)，充分考慮中小企業(yè)治理特點(diǎn)，增加了獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的情形，推動獨(dú)立董事發(fā)揮更大作用；將資金占用主體范圍擴(kuò)大到控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”；明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競爭，確保上市公司獨(dú)立性。
二是信息披露要求更加具體?！渡鲜幸?guī)則》堅(jiān)持以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的信息披露原則進(jìn)行細(xì)化解釋，便于信息披露義務(wù)人準(zhǔn)確把握；細(xì)化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風(fēng)險信息披露等具體要求，提高披露針對性和有效性；建立了統(tǒng)一的內(nèi)幕信息知情人管理和報備制度，嚴(yán)防內(nèi)幕交易等違法行為。
三是停復(fù)牌管理更加嚴(yán)格?！渡鲜幸?guī)則》貫徹“少停、短停、分階段?！钡谋O(jiān)管原則，要求上市公司不得濫用停復(fù)牌機(jī)制，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續(xù)性，保障投資者交易權(quán)利。籌劃重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日，籌劃其他重大事項(xiàng)不超過5個交易日，因特殊情形延期復(fù)牌的，連續(xù)停牌總時長不超過25個交易日。
四是主體責(zé)任更加清晰。北交所不再實(shí)行主辦券商“終身”持續(xù)督導(dǎo)，由保薦機(jī)構(gòu)履行規(guī)定期限內(nèi)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。這主要考慮到，北交所上市公司均來源于新三板掛牌滿一年的創(chuàng)新層公司，上市時通過了嚴(yán)格的準(zhǔn)入審核，并經(jīng)過了較長時間的市場檢驗(yàn)，與證券交易所的實(shí)踐安排保持一致，不再實(shí)施主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度。這有利于進(jìn)一步明確上市公司作為規(guī)范運(yùn)作第一責(zé)任人的主體地位，增強(qiáng)上市公司不斷提高自身質(zhì)量的內(nèi)生動力；有利于進(jìn)一步壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，激勵中介機(jī)構(gòu)加大對中小企業(yè)普惠金融投入，與新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層的主辦券商機(jī)制形成服務(wù)合力。需要強(qiáng)調(diào)的是，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行，信息披露和日常業(yè)務(wù)仍按現(xiàn)行模式辦理，本所將盡快明確后續(xù)銜接安排。
五、請介紹北交所上市公司退市制度的主要內(nèi)容。
建立健全上市公司退市制度，暢通市場出口關(guān)，是提高上市公司質(zhì)量、提升市場活力韌性的重要保障?！渡鲜幸?guī)則》貫徹“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，借鑒近期退市制度改革經(jīng)驗(yàn)，在充分保障投資者合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，充分包容中小企業(yè)天然存在的業(yè)績易受外部影響等特點(diǎn)，避免市場“大進(jìn)大出”；同時，堅(jiān)決出清重大違法、喪失持續(xù)經(jīng)營能力等極端情形的公司。主要制度包括以下三個方面：
一是退市標(biāo)準(zhǔn)，即“誰應(yīng)退”。《上市規(guī)則》明確了主動退市與強(qiáng)制退市安排，強(qiáng)制退市分為交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類等四類情形，構(gòu)建了多元豐富的指標(biāo)組合。其中，財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市考察期為2年，指標(biāo)不交叉適用。
二是退市程序，即“怎么退”?！渡鲜幸?guī)則》規(guī)定了退市風(fēng)險警示，作為強(qiáng)制退市的先導(dǎo)制度，既向市場充分揭示風(fēng)險，也保障投資者的交易權(quán)利；明確強(qiáng)制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴(yán)肅性和審慎性。
三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發(fā)揮與新三板市場一體發(fā)展的制度優(yōu)勢，對于退市公司，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，鼓勵進(jìn)入相應(yīng)層級掛牌交易，繼續(xù)發(fā)展；存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉(zhuǎn)入退市公司板塊，體現(xiàn)了對退市風(fēng)險“分類紓解、充分緩釋”的創(chuàng)新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。
六、北交所《交易規(guī)則》與原精選層交易制度安排是否有較大差異，主要內(nèi)容是什么？
北交所《交易規(guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規(guī)則、價格穩(wěn)定機(jī)制等其他主要規(guī)定均保持不變，不改變投資者交易習(xí)慣，不增加市場負(fù)擔(dān)，體現(xiàn)中小企業(yè)股票交易特點(diǎn)，確保市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。與精選層交易制度相比，北交所《交易規(guī)則》僅做了發(fā)布主體、體例等適應(yīng)性調(diào)整，內(nèi)容沒有變化。
主要內(nèi)容方面，一是實(shí)行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發(fā)現(xiàn)效率。二是上市首日不設(shè)漲跌幅限制，實(shí)施臨時停牌機(jī)制，即當(dāng)盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達(dá)到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復(fù)牌時進(jìn)行集合競價。三是連續(xù)競價期間，對限價申報設(shè)置基準(zhǔn)價格±5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護(hù)措施。四是買賣申報的最低數(shù)量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。五是單筆申報數(shù)量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進(jìn)行大宗交易。同時還為引入做市機(jī)制，實(shí)行混合交易預(yù)留了制度空間。
七、北交所作為公司制交易所，為什么實(shí)行會員管理制度？
北交所作為公司制交易所實(shí)行會員管理，會員是證券公司開展業(yè)務(wù)的資格載體。北交所實(shí)行會員管理：一是落實(shí)上位法的要求。《證券法》規(guī)定了證券交易所應(yīng)當(dāng)制定會員管理規(guī)則，《證券交易所管理辦法》就證券交易所對會員的監(jiān)管職責(zé)予以規(guī)范，授權(quán)證券交易所規(guī)定會員種類、資格及權(quán)利義務(wù)。二是便于市場理解。在公司制下，交易所對參與市場業(yè)務(wù)的證券公司的監(jiān)管要求，與會員制交易所對會員的監(jiān)管要求總體一致。從市場參與者的角度看，公司制交易所對參與業(yè)務(wù)的證券公司使用“會員”的表述，便于接受和理解。三是符合境內(nèi)外公司制交易所的實(shí)踐。境內(nèi)外公司制交易所對參與市場業(yè)務(wù)的證券公司實(shí)施會員管理已有成熟經(jīng)驗(yàn)，北交所《會員管理規(guī)則》予以了充分借鑒。
八、請介紹《會員管理規(guī)則》的內(nèi)容要點(diǎn)。
對會員進(jìn)行監(jiān)管是證券交易所的法定職責(zé)，也是壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任的重要體現(xiàn)。北交所嚴(yán)格落實(shí)上位法規(guī)定，積極探索公司制框架下的會員管理制度，充分吸收借鑒交易所會員管理、新三板主辦券商的成熟經(jīng)驗(yàn)和制度實(shí)踐，制定了《會員管理規(guī)則》。
主要內(nèi)容方面，一是建立會員資格與日常管理制度，明確會員資格取得、滅失的條件和程序，并對會員日常業(yè)務(wù)管理機(jī)制提出要求。二是明確會員合規(guī)管理與風(fēng)險控制要求，重點(diǎn)加強(qiáng)交易風(fēng)險防控，健全信息隔離制度。三是強(qiáng)化會員客戶管理職責(zé)，要求會員對客戶與產(chǎn)品進(jìn)行適當(dāng)性匹配，引導(dǎo)投資者理性參與證券交易，充分保護(hù)投資者合法權(quán)益。四是規(guī)范信息使用和技術(shù)系統(tǒng)管理，要求會員有效管理客戶使用交易信息行為，不得濫用證券交易信息，保障交易及相關(guān)系統(tǒng)的持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行。五是加強(qiáng)會員監(jiān)督管理，明確交易所可對會員進(jìn)行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，對違反業(yè)務(wù)規(guī)則的情形采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。
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