近日，寶鼎科技（002552）（002552.SZ）股價連續(xù)下跌，自3月16日盤后公司發(fā)布了重大資產(chǎn)重組消息到3月29日的9個交易日中，有7個交易日收跌，區(qū)間跌幅超13%。公司股價截至發(fā)稿報14.12元/股公司上市，總市值43.24億元。
消息面上，針對寶鼎科技的重組事項，深交所下發(fā)了問詢函，圍繞此次重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重組上市、標的公司業(yè)務是否符合環(huán)保法律法規(guī)、標的公司評估增值幅度較大等方面進行詢問。
公開資料顯示，寶鼎科技主要從事大型鑄鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品應用于船舶、電力、工程機械和石化等行業(yè)。寶鼎科技控股股東于2020年1月變更為招金集團，實控人為招遠市人民政府。
據(jù)寶鼎科技重大資產(chǎn)重組的相關公告，寶鼎科技以發(fā)行股份作為對價支付的方式，向永裕電子、招金集團等13個交易對方購買其合計持有的山東金寶電子股份有限公司（以下簡稱“金寶電子”）股權(quán)，交易完成后，寶鼎科技將持有金寶電子63.87%的股份，成為其控股股東。
值得注意的是，寶鼎科技這次交易方包括了實控人招金集團，另一個交易對手方永裕電子系金寶電子實控人李林昌和招遠市國有資產(chǎn)運營中心的合資公司。
對于這次交易的目的，寶鼎科技表示，本次購買的標的公司具有較強的盈利能力和良好的發(fā)展前景，預計本次交易將有效提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤水平。同時，這也是招金集團收購上市公司股權(quán)后，積極履行承諾的表現(xiàn)，寶鼎科技認為這次交易將開啟招金集團將其控制或關聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步注入上市公司的戰(zhàn)略舉措。
記者了解到，金寶電子主要從事電子銅箔、覆銅板設計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品應用于5G通訊、平板電腦、智能手機等領域。金寶電子經(jīng)審計的2021年年末資產(chǎn)總額占寶鼎科技的451.09%，營業(yè)收入占比900.89%。同時，寶鼎科技近三年收入增幅均較小或呈負增長，凈利潤連續(xù)兩年虧損。
經(jīng)營不善的上市主體和看上去主營業(yè)務不同但規(guī)模更大、實力更強的收購標的，加上招金集團于2020年1月才入主寶鼎科技，很難不讓人聯(lián)想到“借殼上市”。
深交所在下發(fā)的關注函中也對此進行了詢問。問詢函顯示，深交所要求寶鼎科技結(jié)合交易完成后上市公司主營業(yè)務變化以及本次交易目的等信息，說明本次交易將導致實際控制人變化的36個月內(nèi)主營業(yè)務發(fā)生變化，是否構(gòu)成重組上市的情形；同時，要求寶鼎科技說明招遠市國有資產(chǎn)運營中心、永裕電子等交易對手方是否屬于股東招金集團的關聯(lián)人，如果不是，是否存在將招遠市人民政府實際控制金寶電子股權(quán)通過向非關聯(lián)人轉(zhuǎn)讓而降低向關聯(lián)人購買資產(chǎn)金額、規(guī)避重組上市的情形。
北京市京師律師事務所羅紀鋼律師告訴
記者，判斷重組交易是否構(gòu)成重組上市可以關注兩方面，一是上市公司的控制權(quán)是否發(fā)生變化，如發(fā)生變化則構(gòu)成上市公司收購，為典型借殼上市；二是上市公司的主營業(yè)務是否發(fā)生變化，上市公司實際控制人如國資部門等將上市公司體系之外的大體量主營業(yè)務之外的資產(chǎn)，以重組名義裝入上市公司體系，主營業(yè)務發(fā)生變化，則事實完成體系之外的資產(chǎn)首發(fā)上市。
重組上市和一般重組在審核流程上也有明顯區(qū)別，羅紀鋼律師指出，重組上市由中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員審核，發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進行審核工作，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。創(chuàng)業(yè)板已實行注冊制，但鑒于其定位于服務創(chuàng)新型、成長型小微企業(yè)，具有高風險、高收益特征，其準入、退市制度與主板、中小板有所區(qū)分，根據(jù)證監(jiān)會、交易所審核理念，不接受創(chuàng)業(yè)板借殼上市。
“一般重組由中國證監(jiān)會上市公司并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名。表決票設同意票和反對票。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過”，羅紀鋼律師進一步表示。
記者注意到，中信證券為寶鼎科技本次重組不構(gòu)成重組上市出具了核查意見，中信證券認為，按照《重組管理辦法》寶鼎科技向招金集團購買資產(chǎn)的各項財務指標未超過上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一年度經(jīng)審計財務指標的100%；且交易完成后上市公司不存在變更控制權(quán)、進一步調(diào)整主營業(yè)務的相關安排、承諾、協(xié)議等，本次交易對方永裕電子的實際控制人李林昌已出具《關于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》。換句話說，中信證券圍繞《重組管理辦法》第十三條第一款的第一到四項進行了說明，認為本次重組不構(gòu)成重組上市。
但據(jù)問詢函，深交所要求寶鼎科技就主營業(yè)務是否變化進行說明，也即是否出現(xiàn)《重組管理辦法》第十三條第一款第五項規(guī)定的情形。
值得一提的是，證監(jiān)會山東監(jiān)管局官網(wǎng)資料顯示，華林證券在2020年12月公告與金寶電子簽訂上市輔導協(xié)議。這意味著金寶電子在被收購前確有上市意向。
此外，據(jù)寶鼎科技公告，金寶電子的多位股東入股金寶電子時曾簽署對賭條款，若金寶電子截至2023年12月31日，未能實現(xiàn)合格A股IPO、并購退出或借殼上市，這些股東有權(quán)要求李林昌回購股權(quán)并支付價款。
問詢函顯示，深交所要求寶鼎科技在4月1日前提交說明材料。這項交易到底是否構(gòu)成重組上市，或許需要等到寶鼎科技公告問詢函的回復內(nèi)容才能知曉。
據(jù)統(tǒng)計，2021年A股上市公司借殼上市成功的數(shù)量明顯減少。資深投行人士王驥躍表示，目前重組上市和IPO的核查力度和規(guī)范性越來越趨同，重組上市并不會太寬松，但是時間上會更快一些。寶鼎科技會如何回復17頁的問詢函公司上市，本次重組走向又會如何，記者將持續(xù)關注。
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