胡為民/文
一、國資委101號文出臺背景
國家治理體系和治理能力是國家制度和制度執(zhí)行能力的集中體現(xiàn)。黨的十九屆四中全會第一次以黨的中央全會形式作出了“堅持和完善中國特色社會主義制度，推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化”的重大戰(zhàn)略決定，并首次把社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制上升為基本經(jīng)濟(jì)制度，提出要以社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度為支撐，推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，夯實國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。作為我國基本經(jīng)濟(jì)體制的重要組成部分，全會對國有經(jīng)濟(jì)制度建設(shè)作出新部署，明確進(jìn)一步深化國有經(jīng)濟(jì)、國有企業(yè)和國資監(jiān)管三大改革任務(wù)，提出要增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力，做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本，深化國有企業(yè)改革，形成以管資本為主的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制。
當(dāng)前，國企改革已進(jìn)入關(guān)鍵時期，防風(fēng)險、抓改革、促發(fā)展，成為國資改革監(jiān)管的工作重點。中央和習(xí)總書記多次強(qiáng)調(diào)要將防風(fēng)險擺在突出位置，黨的十九大甚至把防范和化解重大風(fēng)險列為全面建成小康社會三大“攻堅戰(zhàn)”之首作出戰(zhàn)略部署，著力防范化解重大風(fēng)險已成為我國國資國企治理一項重中之重的工作。特別是隨著國務(wù)院、國資委分別印發(fā)《改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》（國發(fā)〔2019〕9號）和《國務(wù)院國資委授權(quán)放權(quán)清單（2019年版）》，標(biāo)志著國家對國有企業(yè)的權(quán)力”松綁“取得了關(guān)鍵性進(jìn)展，但如何做到放而不亂？由此也對企業(yè)的行權(quán)能力和國資委的監(jiān)督能力提出了更高要求。其中，企業(yè)必須要堅持中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，夯實管理基礎(chǔ)，優(yōu)化集團(tuán)管控，健全完善風(fēng)險、內(nèi)控和合規(guī)體系，確保各項授權(quán)放權(quán)接得住、行得穩(wěn)。而國資委則需要按照事前規(guī)范制度、事中加強(qiáng)監(jiān)控、事后強(qiáng)化問責(zé)的思路，采取健全監(jiān)管制度、統(tǒng)籌監(jiān)督力量、嚴(yán)格責(zé)任追究、搭建實時在線的國資監(jiān)管平臺等方式，確保該放的放權(quán)到位、該管的管住管好，實現(xiàn)授權(quán)與監(jiān)管相結(jié)合、放活與管好相統(tǒng)一。
國資委《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》（國資發(fā)監(jiān)督規(guī)【2019】101號，簡稱”國資委101號文“或”101號文“）的出臺，高度契合了黨的十九屆四中全會關(guān)于大力加強(qiáng)國資國企制度建設(shè)的新部署新要求，也是確保當(dāng)前及今后各項國資國企改革措施順利并有效落地的重要保障，為加快建立與世界一流企業(yè)相適應(yīng)、相匹配的內(nèi)部管控機(jī)制，推動中央企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，推進(jìn)國企治理體系和治理能力現(xiàn)代化提供了堅實的制度保障。
二、國資委101號文主要內(nèi)容
國資委101號文從國資國企監(jiān)管的角度，以內(nèi)部控制建設(shè)和監(jiān)督為抓手，將推動中央企業(yè)內(nèi)部控制制度建立完善和保障內(nèi)部控制制度有效執(zhí)行作為國資國企踐行推動國家治理能力體系和治理能力現(xiàn)代化的一個重要手段。具體內(nèi)容如下：
（一）推動企業(yè)內(nèi)部控制制度建立、完備
首先在守正中創(chuàng)新內(nèi)審體系構(gòu)建方案，提出構(gòu)建三位一體的內(nèi)部控制體系。我國已相繼出臺了一系列內(nèi)部控制相關(guān)的政策法規(guī)，如國資委2006年發(fā)布的《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》、財政部等五部委2008年和2010年相繼發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引，以及國資委和發(fā)改委2018年分別發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》等，為中央企業(yè)開展風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理提供了理論基礎(chǔ)和建設(shè)指引。然而，由于上述政策發(fā)布時間不同、著眼點各異、師出多門，且風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理三項工作在理論基礎(chǔ)、管理框架、組織架構(gòu)、管理流程等方面都具有較大的類同性、相似性甚至交叉重疊，導(dǎo)致企業(yè)在實際執(zhí)行過程中出現(xiàn)了不少困惑，執(zhí)行效果不盡理想。此次國資委101號文的出臺有效解決了上述問題，在尊重和堅持原有理論成果的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)實踐中遇到的問題，創(chuàng)新性地提出“建立健全以風(fēng)險管理為導(dǎo)向、合規(guī)管理監(jiān)督為重點，嚴(yán)格、規(guī)范、全面、有效的內(nèi)控體系，實現(xiàn)強(qiáng)內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)的管控目標(biāo)”，以此倡導(dǎo)企業(yè)構(gòu)建三位一體的內(nèi)部控制體系，而這也是在監(jiān)管層面對內(nèi)部控制制度所做出的一次里程碑式的、意義重大的創(chuàng)新和完善。
其次強(qiáng)調(diào)企業(yè)要通過梳理整合、外規(guī)內(nèi)化、融合嵌入等措施進(jìn)一步完善管理制度。具體來說，企業(yè)應(yīng)當(dāng)全面梳理整合內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)管理相關(guān)制度，及時將法律法規(guī)等外部監(jiān)管要求轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度。在具體業(yè)務(wù)制度的制定、審核和修訂中嵌入統(tǒng)一的內(nèi)控體系管控要求，明確重要業(yè)務(wù)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制要求和風(fēng)險應(yīng)對措施。統(tǒng)籌推進(jìn)內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)管理的監(jiān)督評價工作，將風(fēng)險、合規(guī)管理制度建設(shè)及實施情況納入內(nèi)控體系監(jiān)督評價范疇，制定定性與定量相結(jié)合的內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、風(fēng)險評估標(biāo)準(zhǔn)和合規(guī)評價標(biāo)準(zhǔn)，不斷規(guī)范監(jiān)督評價工作程序、標(biāo)準(zhǔn)和方式方法。將違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究內(nèi)容納入企業(yè)內(nèi)部管理制度中，強(qiáng)化制度執(zhí)行剛性約束。形成全面、全員、全過程、全體系的風(fēng)險防控機(jī)制，切實全面提升內(nèi)控體系有效性，加快實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
（二）明晰企業(yè)內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)、管理、運行和監(jiān)督責(zé)任
清晰明確的組織機(jī)構(gòu)及職責(zé)劃分是制度執(zhí)行的重要保障。國資委101號文明確了企業(yè)決策層、執(zhí)行層、監(jiān)督層在內(nèi)控體系中的具體責(zé)任分工。
內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)干部特別是“一把手”要切實提高內(nèi)控意識、強(qiáng)化制度意識、充分發(fā)揮表率作用，這是確保內(nèi)控制度有效執(zhí)行的關(guān)鍵。因此，101號文首先明確，中央企業(yè)主要負(fù)責(zé)人是內(nèi)控體系監(jiān)管工作第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)建立健全覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、部門、崗位，涵蓋各級子企業(yè)全面有效的內(nèi)控體系。
內(nèi)部控制管理責(zé)任。即中央企業(yè)應(yīng)通過新設(shè)或指定專門職能部門或機(jī)構(gòu)，統(tǒng)籌內(nèi)控體系工作職責(zé)。
內(nèi)部控制運行責(zé)任。即業(yè)務(wù)部門作為一線部門，承擔(dān)內(nèi)控體系有效運行的責(zé)任。
內(nèi)部控制監(jiān)督責(zé)任。即企業(yè)審計部門作為內(nèi)控體系監(jiān)督部門，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)控體系監(jiān)督檢查工作，準(zhǔn)確揭示風(fēng)險隱患和內(nèi)控缺陷，進(jìn)一步發(fā)揮查錯糾弊作用，促進(jìn)企業(yè)不斷優(yōu)化內(nèi)控體系。
（三）強(qiáng)調(diào)在內(nèi)控體系執(zhí)行中要善于抓住關(guān)鍵和主要矛盾
“二八原則”證明，抓住關(guān)鍵主要矛盾，往往才能事半功倍。101號文明確指出，中央企業(yè)要強(qiáng)化內(nèi)控體系執(zhí)行，提高重大風(fēng)險防控能力，必須緊抓重點領(lǐng)域、重要崗位、重大風(fēng)險三個方面的內(nèi)控工作：
加強(qiáng)重點領(lǐng)域日常管控。一方面，聚焦關(guān)鍵業(yè)務(wù)、改革重點領(lǐng)域、國有資本運營重要環(huán)節(jié)以及境外國有資產(chǎn)監(jiān)管，定期梳理分析相關(guān)內(nèi)控體系執(zhí)行情況，認(rèn)真查找制度缺失或流程缺陷，及時研究制定改進(jìn)措施，確保體系完整、全面控制、執(zhí)行有效。另一方面，要在投資并購、改革改制重組等重大經(jīng)營事項決策前開展專項風(fēng)險評估，并將風(fēng)險評估報告（含風(fēng)險應(yīng)對措施和處置預(yù)案）作為重大經(jīng)營事項決策的必備支撐材料，對超出企業(yè)風(fēng)險承受能力或風(fēng)險應(yīng)對措施不到位的決策事項不得組織實施。
加強(qiáng)重要崗位授權(quán)管理和權(quán)力制衡。一方面，要運用不相容崗位相互分離的控制要求，嚴(yán)格規(guī)范重要崗位和關(guān)鍵人員在授權(quán)、審批、執(zhí)行、報告等方面的權(quán)責(zé)，實現(xiàn)可行性研究與決策審批、決策審批與執(zhí)行、執(zhí)行與監(jiān)督檢查等崗位職責(zé)的分離。另一方面，要建立健全內(nèi)控工作手冊，重點強(qiáng)化采購、銷售、招投標(biāo)、投資管理、資金管理和工程項目等業(yè)務(wù)領(lǐng)域各崗位的職責(zé)權(quán)限和審批程序，形成相互銜接、相互制衡、相互監(jiān)督的內(nèi)控體系工作機(jī)制。
健全重大風(fēng)險防控機(jī)制。一方面，要建立健全事前、事中、事后有機(jī)結(jié)合的全過程風(fēng)險管控機(jī)制，強(qiáng)化企業(yè)防范化解重大風(fēng)險能力。另一方面，要提高指標(biāo)監(jiān)測能力，加強(qiáng)對經(jīng)濟(jì)運行動態(tài)、大宗商品價格以及資本市場指標(biāo)的變化監(jiān)測，及時預(yù)警。此外，要切實提高重大風(fēng)險的動態(tài)應(yīng)對能力，如提高對經(jīng)營環(huán)境變化、發(fā)展趨勢的預(yù)判能力，同時結(jié)合內(nèi)控體系監(jiān)督評價工作中發(fā)現(xiàn)的經(jīng)營管理缺陷和問題，綜合評估企業(yè)內(nèi)外部風(fēng)險，有針對性制定風(fēng)險應(yīng)對方案，并根據(jù)原有風(fēng)險的變化情況及應(yīng)對方案的執(zhí)行效果，有效做好企業(yè)間風(fēng)險隔離，防止風(fēng)險由“點”擴(kuò)“面”內(nèi)審體系構(gòu)建方案，避免發(fā)生系統(tǒng)性、顛覆性重大經(jīng)營風(fēng)險。
（四）強(qiáng)化內(nèi)控體系執(zhí)行能力的保障措施
制度的生命力在于執(zhí)行。如何保障企業(yè)內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行？101號文給出了兩個重要措施：信息化和監(jiān)督。并明確指出，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步樹立和強(qiáng)化管理制度化、制度流程化、流程信息化的內(nèi)控理念，通過“強(qiáng)監(jiān)管、嚴(yán)問責(zé)”和加強(qiáng)信息化管理，嚴(yán)格落實各項規(guī)章制度。
1、通過信息化管控強(qiáng)化內(nèi)控體系剛性約束
加強(qiáng)內(nèi)控信息化建設(shè)力度，實現(xiàn)與其他系統(tǒng)互聯(lián)互通。101號文明確提出，中央企業(yè)要加強(qiáng)內(nèi)控信息化建設(shè)力度，一方面要實現(xiàn)內(nèi)控管理部門自身工作的信息化，提高風(fēng)險信息收集、風(fēng)險評估、風(fēng)險監(jiān)測、風(fēng)險應(yīng)對、風(fēng)險報告以及內(nèi)控管理與評價、內(nèi)部審計、整改跟蹤、責(zé)任追究等工作的效率和效果；另一方面，要與業(yè)務(wù)部門、審計部門、信息化建設(shè)部門協(xié)同配合，推動企業(yè)“三重一大”、投資和項目管理、財務(wù)和資產(chǎn)、物資采購、人力資源等信息系統(tǒng)的集成應(yīng)用，逐步實現(xiàn)內(nèi)控體系與業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)互聯(lián)互通、有機(jī)融合。
推動業(yè)務(wù)系統(tǒng)的持續(xù)優(yōu)化。要進(jìn)一步梳理和規(guī)范業(yè)務(wù)系統(tǒng)的審批流程及各層級管理人員權(quán)限設(shè)置，將內(nèi)控體系管控措施嵌入各類業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，確保自動識別并終止超越權(quán)限、逾越程序和審核材料不健全等行為，促使各項經(jīng)營管理決策和執(zhí)行活動可控制、可追溯、可檢查，有效減少人為違規(guī)操縱因素。
逐步探索利用新興技術(shù)提升智能化監(jiān)管水平。101號文鼓勵集團(tuán)管控能力和信息化基礎(chǔ)較好的企業(yè)，要逐步探索利用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等技術(shù)，實現(xiàn)內(nèi)控體系實時監(jiān)測、自動預(yù)警、監(jiān)督評價等在線監(jiān)管功能，進(jìn)一步提升信息化和智能化水平。
2、通過企業(yè)自身監(jiān)督評價促進(jìn)內(nèi)控體系持續(xù)優(yōu)化
正如習(xí)近平總書記所說，沒有監(jiān)督的權(quán)力必然導(dǎo)致腐敗。健全高效的制度執(zhí)行機(jī)制，有賴于對制度執(zhí)行的有效監(jiān)督。此次出臺的國資委101號文件，明顯強(qiáng)化了對企業(yè)內(nèi)控體系的監(jiān)督措施和力度，強(qiáng)調(diào)企業(yè)要綜合運用自評、集團(tuán)監(jiān)督評價、外部審計監(jiān)督等多種監(jiān)督手段，構(gòu)建上下聯(lián)動、內(nèi)外結(jié)合的全方位內(nèi)控監(jiān)督評價體系。
每年定期進(jìn)行子企業(yè)自評。101號文明確提出，各級企業(yè)每年應(yīng)以規(guī)范流程、消除盲區(qū)、有效運行為重點，對內(nèi)控體系的有效性進(jìn)行全面自評，客觀、真實、準(zhǔn)確揭示經(jīng)營管理中存在的內(nèi)控缺陷、風(fēng)險和合規(guī)問題，形成自評報告，并經(jīng)董事會或類似決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后按規(guī)定報送上級單位。
強(qiáng)化集團(tuán)對子企業(yè)及海外資產(chǎn)的監(jiān)督評價。中央企業(yè)普遍規(guī)模較大、子企業(yè)眾多，主要業(yè)務(wù)運作普遍集中于各級子企業(yè)層面，管理難度較大。因此，101號文特別強(qiáng)調(diào)，中央企業(yè)集團(tuán)要在子企業(yè)全面自評的基礎(chǔ)上，制定年度監(jiān)督評價方案，圍繞重點業(yè)務(wù)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要崗位，組織對所屬企業(yè)內(nèi)控體系有效性進(jìn)行監(jiān)督評價，確保每 3 年覆蓋全部子企業(yè)。同時，海外資產(chǎn)由于業(yè)務(wù)的復(fù)雜性以及空間的限制，也是中央企業(yè)管控難度較大及問題易發(fā)高發(fā)領(lǐng)域。因此，101號文明確提出，要將海外資產(chǎn)納入年度監(jiān)督評價范圍，重點對海外項目的重大決策、重大合同、大額資金管控以及境外子企業(yè)公司治理等進(jìn)行監(jiān)督評價。
有效運用外部審計監(jiān)督手段。外部審計機(jī)構(gòu)作為獨立的第三方，能夠?qū)ζ髽I(yè)內(nèi)部監(jiān)督起到有效的補(bǔ)充作用。因此，101號文明確提出，中央企業(yè)集團(tuán)要根據(jù)監(jiān)督評價工作結(jié)果，結(jié)合自身實際情況，充分發(fā)揮外部審計的專業(yè)性和獨立性，對部分或全部子企業(yè)內(nèi)控體系有效性開展專項審計，并出具內(nèi)控體系審計報告。并特別提出了一條強(qiáng)制性要求，即對內(nèi)控體系監(jiān)管不到位、風(fēng)險和合規(guī)問題頻發(fā)的中央企業(yè)，必須聘請社會中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計評價，切實提升內(nèi)控體系管控水平。
充分運用監(jiān)督評價結(jié)果。監(jiān)督評價結(jié)果只有充分運用并落到實處，才能切實發(fā)揮對企業(yè)內(nèi)部控制的促進(jìn)作用。因此，101號文提出，針對監(jiān)督評價結(jié)果，中央企業(yè)集團(tuán)一方面要加大督促整改力度，指導(dǎo)所屬企業(yè)明確整改責(zé)任部門、責(zé)任人和完成時限，并對整改效果進(jìn)行檢查評價，按照內(nèi)控體系一體化工作要求編制內(nèi)控體系年度工作報告并及時報國資委，同時抄送企業(yè)紀(jì)委（紀(jì)檢監(jiān)察組）、組織人事部門等，將監(jiān)督評價及結(jié)果作為紀(jì)檢監(jiān)察工作開展及干部任用的重要參考。另一方面，強(qiáng)調(diào)要指導(dǎo)所屬企業(yè)要建立健全與內(nèi)控體系監(jiān)督評價結(jié)果掛鉤的約束機(jī)制，對內(nèi)控制度不健全、內(nèi)控體系執(zhí)行不力、瞞報漏報謊報自評結(jié)果、整改落實不到位的單位或個人，應(yīng)給予考核扣分、薪酬扣減或崗位調(diào)整等處理。
3、通過出資人監(jiān)督全面提升企業(yè)內(nèi)控體系有效性
隨著國資國企改革的不斷推進(jìn)，國資委作為國有資產(chǎn)的出資人代表，其職責(zé)已從原有的管資產(chǎn)向管資本轉(zhuǎn)變。特別是隨著國有企業(yè)授權(quán)放權(quán)改革的不斷推進(jìn)，應(yīng)由企業(yè)依法自主決策的事項將更多地歸位于企業(yè)，國有企業(yè)將更多地依靠公司治理結(jié)構(gòu)開展工作，而對于國資委來說，監(jiān)督將成為其守護(hù)國有資產(chǎn)最重要的一把“利器”。此次，國資委在101號文中明確強(qiáng)化了作為出資人對中央企業(yè)內(nèi)控體系的監(jiān)督力度。
強(qiáng)調(diào)建立出資人監(jiān)督檢查工作機(jī)制。包括加強(qiáng)對中央企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)管政策制度執(zhí)行情況的綜合檢查工作；建立內(nèi)控體系定期抽查評價工作制度，每年組織專門力量對中央企業(yè)經(jīng)營管理重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)開展內(nèi)控體系有效性抽查評價，發(fā)現(xiàn)和堵塞管理漏洞，完善相關(guān)政策制度。同時，將強(qiáng)化對監(jiān)督檢查結(jié)果的運用，加大監(jiān)督檢查工作結(jié)果在各項國有資產(chǎn)監(jiān)管及干部管理工作中的運用力度。
充分利用和發(fā)揮企業(yè)內(nèi)外部監(jiān)督力量。通過督促企業(yè)完善公司治理，健全相關(guān)制度，整合企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督力量；依據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理機(jī)構(gòu)，充分發(fā)揮企業(yè)董事會或委派董事決策、審核和監(jiān)督職責(zé)；有效利用企業(yè)報送的監(jiān)事會、內(nèi)部審計、企業(yè)內(nèi)部巡視巡察等監(jiān)督檢查工作成果。此外，還將充分利用出資人監(jiān)管和外部審計、紀(jì)檢監(jiān)察、巡視反饋問題情況，全面督促企業(yè)提升內(nèi)控體系有效性。
強(qiáng)化整改落實工作。國資委層面將進(jìn)一步強(qiáng)化對企業(yè)重大風(fēng)險隱患和內(nèi)控缺陷整改工作跟蹤檢查力度，將企業(yè)整改落實情況納入每年度內(nèi)控體系抽查評價范圍。完善對中央企業(yè)提示函和通報工作制度，對整改不力的印發(fā)提示函和通報，進(jìn)一步落實整改責(zé)任，避免出現(xiàn)重復(fù)整改、形式整改等問題。
加大責(zé)任追究力度。國資委將嚴(yán)格按照《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法（試行)》（國資委令第 37 號）等有關(guān)規(guī)定，及時發(fā)現(xiàn)并移交違規(guī)違紀(jì)違法經(jīng)營投資問題線索，強(qiáng)化監(jiān)督警示震懾作用。對中央企業(yè)存在重大風(fēng)險隱患、內(nèi)控缺陷和合規(guī)管理等問題失察，或雖發(fā)現(xiàn)但沒有及時報告、處理，造成重大資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的，要嚴(yán)肅追究企業(yè)集團(tuán)的管控責(zé)任。對各級子企業(yè)未按規(guī)定履行內(nèi)控體系建設(shè)職責(zé)、未執(zhí)行或執(zhí)行不力，以及瞞報、漏報、謊報或遲報重大風(fēng)險及內(nèi)控缺陷事件的，堅決追責(zé)問責(zé)，層層落實內(nèi)控體系監(jiān)督責(zé)任，有效防止國有資產(chǎn)流失。
三、對國有企業(yè)落實101號文件的建議
國資委101號文為國有企業(yè)構(gòu)建嚴(yán)格、規(guī)范、全面、高效的內(nèi)控體系提供了有效指引，國有企業(yè)在具體實施過程中，應(yīng)當(dāng)緊緊圍繞制度建設(shè)和執(zhí)行能力建設(shè)兩個核心要素，首先要根據(jù)內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、合規(guī)管理的具體要求，理順三者之間的相互關(guān)系，在此基礎(chǔ)上對企業(yè)現(xiàn)有內(nèi)部管理制度進(jìn)行梳理整合、查漏補(bǔ)缺，并注重將具體管控措施和要求嵌入具體業(yè)務(wù)制度及流程中，與業(yè)務(wù)活動有效融合，形成系統(tǒng)完備、科學(xué)規(guī)范的的內(nèi)部控制制度體系。其次，以制度建設(shè)為前提，通過構(gòu)建職責(zé)清晰、相互銜接、有效制衡的組織體系，突出抓住影響重大的關(guān)鍵風(fēng)險，積極提升內(nèi)控信息化水平，強(qiáng)化監(jiān)督評價力度等措施，構(gòu)建起制度執(zhí)行的保障體系，確保內(nèi)控制度有效執(zhí)行，切實將內(nèi)控制度轉(zhuǎn)化為治理效能，充分發(fā)揮內(nèi)控體系對國有企業(yè)風(fēng)險防控、高質(zhì)量發(fā)展的重要保障。
（作者系深圳市迪博企業(yè)風(fēng)險管理技術(shù)有限公司創(chuàng)始人、深圳市迪博內(nèi)部控制與風(fēng)險管理研究院首席研究員）
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