非上市公眾公司(公司不上市有什么好處)

上文與讀者介紹了有限公司的特殊股權(quán)比例線,本文延續(xù)上文的內(nèi)容,繼續(xù)介紹非公眾股份公司和新三板公司的常見股權(quán)比例。

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)專題:股權(quán)爭奪,命懸一線(中)

1、非公眾股份公司

股份公司是純粹的“資合公司”,資本起著決定性作用而并非股東個人的聲望、信用。在股份公司里,股份轉(zhuǎn)讓受到的限制比有限公司更少,當(dāng)有限公司改制為股份公司后,標(biāo)志著公司將由閉合型的股權(quán)結(jié)構(gòu)邁入開放型的股權(quán)結(jié)構(gòu)。非公眾股份公司中,有三條重要的股權(quán)比例線分別為:

(1)股東代表訴訟線(1%)

在公司利益受到損害時,公司拒絕或者怠于行使訴權(quán)的情況下,股東可以為了公司的利益而以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。但需要注意的是,相對于有限責(zé)任公司而言,股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上的股東,才有資格提起股東代表訴訟。

(2)股東提案資格線(3%)

根據(jù)《公司法》的規(guī)定,在股份有限公司中,只有單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,才可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

(3)股東大會召集線(10%)

在兩次股東會期間,公司如出現(xiàn)特殊情形需要股東大會審議決定,因而有必要召開臨時股東大會。在股份公司中,股東單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份,表明其在公司中的權(quán)益占有相當(dāng)?shù)谋戎?,?dāng)認(rèn)為其必要時,可以要求公司召開臨時股東大會,審議、決議特殊重大事項(xiàng)。

2、新三板公司

股份公司通過在新三板掛牌,股東可以通過做市轉(zhuǎn)讓方式和集合競價方式將股票轉(zhuǎn)讓給合格投資者,股東的結(jié)構(gòu)更具有開放性,股票的流動性也較掛牌前大幅提升。新三板公司有四條重要的股權(quán)比例線分別為:

(1)重大重組通過線(67%)

為保護(hù)新三板中小股東的利益,《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定,股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。新三板公司及其控股或控制的公司購買、出售資產(chǎn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:

非上市公眾公司

(a)購買、出售的資產(chǎn)總額占新三板公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上。

(b)購買、出售的資產(chǎn)凈額占新三板公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上,且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。

(2)實(shí)際控制認(rèn)定線(30%)

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》的規(guī)定,當(dāng)實(shí)際支配新三板公司股份表決權(quán)超過30%,將被認(rèn)定為擁有新三板掛牌公司的控制權(quán)。

非上市公眾公司

(3)權(quán)益變動報(bào)告線(10%)

投資者及其一致行動人通過做市方式、競價方式、協(xié)議方式擁有權(quán)益的股份達(dá)到新三板公司已發(fā)行股份10%,應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報(bào)告書,報(bào)送全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),同時通知該新三板公司;自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi),不得再行買賣該新三板公司的股票。

(4)重要股東判斷線(5%)

在新三板公司中,5%是一個很重要的比例,持股比例達(dá)到5%以上的股東為重要股東:

非上市公眾公司

(a)重要股東減持需披露。在新三板掛牌公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到公司總股本5%的股東,其擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)及時通知掛牌公司并披露權(quán)益變動公告。

(b)股權(quán)受限需披露。新三板掛牌公司任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的非上市公眾公司,新三板公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露。

(c)增加或減少5%要披露。投資者擁有權(quán)益的股份達(dá)到新三板掛牌公司已發(fā)行股份的10%后,其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時),應(yīng)該進(jìn)行披露。自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi),不得再行買賣該公眾公司的股票。

(d)自愿要約收購比例下限。收購人自愿以要約方式收購新三板掛牌公司股份的,其預(yù)定收購的股份比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的5%。

(e)外資比超過5%須備案。外商投資的上市公司及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司非上市公眾公司,可僅在外國投資者持股比例變化累計(jì)超過5%以及控股或相對控股地位發(fā)生變化時,就投資者基本信息或股份變更事項(xiàng)辦理備案手續(xù)

以上介紹了非公眾股份公司以及新三板公司的各持股比例線,針對上市公司我們將在下一次分享。如有錯誤或遺漏,歡迎讀者指正。

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