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借殼上市：弱水三千，只取一瓢

2019年IPO審核將延續(xù)從嚴(yán)態(tài)勢，還是在科創(chuàng)板的注冊制試行之下，靜待黎明？

作者 | Betty

來源 | IPO那點(diǎn)事

數(shù)據(jù)支持 | 勾股大數(shù)據(jù)

2018年的漫漫寒夜，IPO過會(huì)率創(chuàng)五年新低，“史上最嚴(yán)發(fā)審委”的名號可謂名不虛傳，企業(yè)們在上市之路上踽踽獨(dú)行。

每當(dāng)審核變慢或變嚴(yán)，“借殼上市”的說法就會(huì)被搬上臺(tái)面。

所謂借殼上市，就是非上市公司可以通過一定途徑獲得對上市公司的控股權(quán)，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，從而間接上市，之后再展開融資，進(jìn)行一系列擴(kuò)張。在借殼交易的過程中，雙方你情我愿，被重組的上市公司叫作“殼公司”。

近年來，IPO堰塞湖讓急于上市的公司等不起，上市公司資格是爭搶的香餑餑，甚至?xí)霈F(xiàn)炒殼的現(xiàn)象。

借殼上市：弱水三千，只取一瓢

一

借殼上市案例

借殼上市：借的是時(shí)間

借殼上市到底有什么魔力？

與一般企業(yè)相比，上市公司的好處無非是為了圈錢，以便迅速擴(kuò)大產(chǎn)能以在市場中分得更大的蛋糕。市場變化如此之快，商機(jī)轉(zhuǎn)瞬即逝，對很多公司的發(fā)展而言，時(shí)間根本就耗不起。

借殼上市的動(dòng)機(jī)就是“用金錢換取時(shí)間”。

排隊(duì)IPO的企業(yè)那么多，并不是所有公司都能順利上市的，有的公司多年多次嘗試上市以失敗告終。一些不能達(dá)到IPO標(biāo)準(zhǔn)的公司，執(zhí)著地想通過借殼上市曲線登陸資本市場。

借殼上市：弱水三千，只取一瓢

凄凄慘慘戚戚?！皡^(qū)塊鏈第一股”嘉楠耘智在A股“借殼上市”和新三板掛牌都偃旗息鼓后，如今再一次倒在港交所的門口，最后只能被迫赴美了。畢竟老干媽那種死活都不肯上市的公司還是少數(shù)。

IPO那點(diǎn)事（ID：ipopress）獲悉，2018年A股市場共有59家企業(yè)IPO被否，甚至在11月份出現(xiàn)了排隊(duì)時(shí)間長達(dá)720多天的情況。上市不僅需要滿足財(cái)務(wù)真實(shí)性要求，還要滿足業(yè)務(wù)獨(dú)立性、合法合規(guī)、業(yè)績持續(xù)盈利等其他條件，而借殼上市并不用擔(dān)心這個(gè)問題，因?yàn)闅け旧砭褪且粋€(gè)上市公司。

借殼上市：弱水三千，只取一瓢

不過，借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO上市，難度甚至比直接上市難度更大。那為什么不自己上市，要這么麻煩借個(gè)殼上市呢？

借殼上市案例

首先是時(shí)間成本。

眾所周知，2018年IPO最順利的企業(yè)是享受獨(dú)角獸“即報(bào)即審”福利的富士康，申報(bào)到過會(huì)僅等了35天。但從上圖看來，2018年IPO上市審核的時(shí)間為1-3年，而在2017年排隊(duì)時(shí)間動(dòng)輒超過三年。但是借殼上市大概1年的時(shí)間就搞定了，幫助企業(yè)用最短的時(shí)間得到更多的現(xiàn)金流。

IPO上市的審核單位是上市委員會(huì)，借殼上市的審核單位是并購重組委員會(huì)。并購重組委員會(huì)審核內(nèi)容少很多，追溯等要簡單很多，所以借殼上市比IPO上市要簡單。

其次是運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

IPO上市中，在排隊(duì)的兩三年等待期要保持有上市所需資質(zhì)條件，如連續(xù)三年獲利，企業(yè)在經(jīng)營方面需要比較保守才能避免大起大落。但對于發(fā)展迅速的行業(yè)來說，一旦保守很難跟上時(shí)代步伐，甚至導(dǎo)致經(jīng)營效果不理想。借殼上市可以幫助企業(yè)跳過大部分審查。

要判斷一樁借殼交易能否成功，首先要看的是借殼資產(chǎn)的盈利能力和穩(wěn)定性，其次就是殼公司的好壞。

借殼上市：弱水三千，只取一瓢

二

找到對的“殼”才是王道

找殼就像找伴侶，要找到最適合自己的“殼”才是王道。

凡是成為殼的公司，都是長期經(jīng)營不善，股價(jià)低迷的已上市公司，股票前會(huì)加ST或者*ST。雖然經(jīng)營不善，但是上市公司砸鍋賣鐵也要挺住，其實(shí)主要原因是在保殼。業(yè)內(nèi)人士表示，隨著退市常態(tài)化以及科創(chuàng)板的推出，殼資源價(jià)值將有所下降。

根據(jù)價(jià)值不同，殼公司分為三種：實(shí)殼公司，空殼公司和凈殼公司。

一般而言，實(shí)殼公司指業(yè)務(wù)規(guī)模小、股價(jià)低的上市公司，價(jià)值由公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價(jià)值與殼資源價(jià)值兩部分構(gòu)成；空殼公司指經(jīng)營出現(xiàn)惡化，業(yè)務(wù)虧損的上市公司，并面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，價(jià)值等于殼資源價(jià)值扣減公司進(jìn)行債務(wù)重組、不良資產(chǎn)剝離等所需承擔(dān)的成本；凈殼公司是上市公司的特殊形態(tài)，不再從事之前的業(yè)務(wù)，價(jià)值就等于殼資源的價(jià)值。

最理想的情況是凈殼，沒有資產(chǎn)，也沒有負(fù)債，價(jià)格不高，也沒有官司糾紛，10億以下市值的殼最為珍貴，但這在A股公司幾乎不存在，導(dǎo)致借殼失敗的可能性很大。

借殼上市：弱水三千，只取一瓢

最佳殼資源市場稀缺的情況下，借殼方如何才能買到對的殼呢？

殼的市值是首選因素，由于殼公司已經(jīng)是上市公司，所以借殼公司就不能夠享受IPO的大量融資。殼越小，借殼后新股東持股比例越大，后續(xù)增資擴(kuò)股融資空間也大。

好殼公司的市值小、債權(quán)關(guān)系簡單。總之，借殼上市尋找好“殼”至關(guān)重要，但還是以自身?xiàng)l件為前提，適合自己的才是最好的。最后將母公司的資本注入殼內(nèi)，才算借殼成功。

一個(gè)殼可能十幾億，買殼中介一單收費(fèi)過千萬，但比起公司上市，又算得了什么呢？

三

那些年，借殼上市的明星公司還好嗎？

2018年算是借殼上市的“大年”。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至12月27日，2018年公告借殼方案公司共11家借殼上市案例，而2017年僅有6家。

1月16日，公考巨頭中公教育借殼成功，“亞夏汽車”變更為“中公教育。借殼上市的成功案例不勝枚舉，比如前些年史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò)，2018年初周鴻祎的360借殼江南嘉捷......

借殼上市：弱水三千，只取一瓢

2011年，奇虎360登陸美國紐交所。在過去的8年中，360經(jīng)歷了美國上市、私有化退市、排隊(duì)IPO，這家網(wǎng)絡(luò)安全巨頭最終選擇了借殼上市，在2018年2月28日登陸A股市場，迅速燃起一股科技股炒作之風(fēng)。

周鴻祎明確表示：回歸A股不是為了炒股——“我們希望遵守國家的規(guī)定去走IPO的過程，上市之后希望利用資本市場的力量把360繼續(xù)做大做強(qiáng)。”

然而，畫風(fēng)突變，改名當(dāng)天的三六零（601360.SH）現(xiàn)跌停板，一路狂奔的股價(jià)，從此一瀉千里，慘烈的割韭菜之路，就此開啟。

截至1月18日收盤，三六零股價(jià)為20.85元/股，總市值為1410億元，相較三六零上市后峰值4498億借殼上市案例，市值已蒸發(fā)68%。

2016年，申通快遞借殼艾迪西上市，拉開了快遞行業(yè)借殼上市的帷幕，隨后圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世上市，趙薇也是其股東云鋒新創(chuàng)的股東之一。

2017年2月24日，曾經(jīng)說不上市的順豐借殼方鼎泰新材（002352.SZ）在深圳證券交易所敲鐘上市，意味著創(chuàng)立24年的順豐快遞正式亮相資本市場。在萬人矚目之下，順豐上市不久便創(chuàng)造神話，市值一度高達(dá)3226億元的巔峰，坐穩(wěn)了“快遞一哥”的位置，創(chuàng)始人王衛(wèi)一時(shí)風(fēng)光無限。

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