美國(guó)上市流程(新三板上市條件及流程)

赴美上市實(shí)務(wù)操作

選擇交易板塊

美國(guó)的主板市場(chǎng)包括納斯達(dá)克和紐約證券交易所。紐約證券交易所，簡(jiǎn)稱紐交所，是美國(guó)歷史最悠久、最大且最有名的證券交易所。紐交所因?yàn)闅v史較為悠久，因此市場(chǎng)較成熟，上市條件也較為嚴(yán)格，2006年，紐交所收購(gòu)上市的群島交易所，正式進(jìn)入電子交易領(lǐng)域。2008年，紐交所以價(jià)值2.6億美元的紐交所普通股票收購(gòu)了美國(guó)證券交易所。通過收購(gòu)兼并的方式，在原有的主板市場(chǎng)外，紐交所新增了NYSE Arca和NYSE America兩個(gè)子市場(chǎng)。NYSE Arca是一個(gè)國(guó)際公認(rèn)的，完全電子化的股票交易所，以交易ETF為主。NYSE America是主要針對(duì)中小型企業(yè)的一個(gè)市場(chǎng)，NYSE America作為一個(gè)全電子化的交易所美國(guó)上市流程美國(guó)上市流程，建立了專門的市場(chǎng)模型來促進(jìn)機(jī)構(gòu)交易。這兩個(gè)子市場(chǎng)專門為各類中小市值創(chuàng)新企業(yè)提供服務(wù)，實(shí)現(xiàn)了紐交所對(duì)上市企業(yè)服務(wù)類型的全方位覆蓋。

納斯達(dá)克證券交易所是全美也是世界最大的股票電子交易市場(chǎng)，納斯達(dá)克證券交易所囊括了50個(gè)國(guó)家的3900多家公司，這些公司的市場(chǎng)價(jià)值總和高達(dá)12萬億。納斯達(dá)克有三個(gè)不同層次的市場(chǎng)，可以滿足不同公司的上市要求和投資者的投資需求：NASDAQ全球精選市場(chǎng)入選公司為具有行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位的、大市值、流動(dòng)性好的公司;NASDAQ全球市場(chǎng)，即以前的NASDAQ全美市場(chǎng)，入選公司為大中市值、流動(dòng)性好的公司。NASDAQ資本市場(chǎng)，即以前的NASDAQ小盤股市場(chǎng)，入選公司為中小型公司。處于不同發(fā)展階段的企業(yè)可結(jié)合企業(yè)自身?xiàng)l件靈活選擇適合的板塊。

除了主板市場(chǎng)，美國(guó)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)OTC市場(chǎng)集團(tuán)歷經(jīng)20多年的發(fā)展，也已經(jīng)較為成熟，上市標(biāo)準(zhǔn)相對(duì)于主板市場(chǎng)也較低一些。目前，OTC市場(chǎng)集團(tuán)分為OTCQX、OTCQB和OTC Pink三個(gè)層次的平臺(tái)。 OTCQX是美國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)中最高層次的交易市場(chǎng)，適合發(fā)展較成熟的公司。截至2016年12月31日，有399家世界級(jí)的公司在OTCQX交易股票，總市值達(dá)1.4萬億美元，平均每年的交易總量在368億美元左右。OTCQX這一層次集中了一大批知名跨國(guó)企業(yè)，如阿迪達(dá)斯、巴黎銀行、英國(guó)天然氣集團(tuán)、法國(guó)航空、荷蘭喜力等等。

OTCQB是美國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)中間層次的市場(chǎng)，由于OTCQB對(duì)上市條件要求也相對(duì)比較嚴(yán)格，因此OTCQB集中了許多著名的企業(yè)比如房利美、房地美等。總體而言，在OTC市場(chǎng)中，OTCQB上的企業(yè)質(zhì)量也算是較高的，OTCQB這一層級(jí)比較適合正處于快速發(fā)展中的公司。OTC pink的門檻很低，信息披露要求也低，企業(yè)無需報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表，允許通過任何的股票經(jīng)紀(jì)人廣泛交易。OTC pink通過公司提供不同級(jí)別的信息還有進(jìn)一步細(xì)分歸類，并附有特殊標(biāo)示。在OTC市場(chǎng)掛牌的企業(yè)在獲得初步的融資發(fā)展一段時(shí)間后，如果各項(xiàng)條件符合了主板的上市要求，還可以再進(jìn)一步轉(zhuǎn)升到主板上市。

赴美上市流程概要

通常來說，中國(guó)企業(yè)赴美上市程序主要包括：組建上市團(tuán)隊(duì)、結(jié)構(gòu)重組、盡職調(diào)查、引入私募、起草、修改及遞交招股說明書、起草并出具上市法律意見書、回復(fù)證監(jiān)會(huì)聆訊、上市后的服務(wù)階段。

參與上市的中介機(jī)構(gòu)一般主要包括：承銷商/做市商、發(fā)行人境內(nèi)外律師、承銷商境內(nèi)外律師、境外審計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)、投資者關(guān)系公司、存托銀行。其他參與企業(yè)上市的相關(guān)機(jī)構(gòu)還包括提供決策建議、方案策劃及相關(guān)金融服務(wù)的財(cái)務(wù)顧問;發(fā)行人籌備時(shí)涉及提供預(yù)審調(diào)賬的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;搭建上市架構(gòu)時(shí)涉及的離岸公司注冊(cè)代理;Edgar Filling機(jī)構(gòu);提交招股說明書時(shí)涉及印制招股說明書的財(cái)經(jīng)印刷公司;上市后股票過戶時(shí)涉及過戶代理人;上市時(shí)涉及提供董事高管責(zé)任保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、聘請(qǐng)獨(dú)立董事等。

在上結(jié)構(gòu)重組方面，鑒于境內(nèi)企業(yè)直接赴美上市有證監(jiān)會(huì)審批的限制，目前常用的模式還是境外間接上市模式又稱“紅籌模式”，即指境內(nèi)居民設(shè)立離岸公司，然后通過外資并購(gòu)將境內(nèi)公司的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)移到離岸公司名下，境內(nèi)公司變成外商獨(dú)資企業(yè)或中外合資企業(yè)，然后以離岸公司的名義到境外公開發(fā)行股票并上市的模式。該種模式因上市成功率高、資金供給較多、前期規(guī)范成本低等優(yōu)點(diǎn)而成為近年來眾多境內(nèi)企業(yè)赴境外上市的選擇。

根據(jù)上市主體所在司法轄區(qū)的不同，赴美上市提交的招股說明書文件類型也有所區(qū)別，主要分為F1和S1兩種類型。F1是上市主體為非美國(guó)本土公司提交的注冊(cè)申請(qǐng)文件;S1是上市主體為美國(guó)本土公司提交的注冊(cè)申請(qǐng)文件。

企業(yè)的美國(guó)律師自介入之后便會(huì)開始著手準(zhǔn)備起草招股說明書，期間會(huì)讓企業(yè)提供各種資料以豐富招股說明書中的表述;在企業(yè)結(jié)構(gòu)重組快要完成時(shí)，企業(yè)的美國(guó)律師會(huì)向上市項(xiàng)目的各參與中介方發(fā)送招股說明書初稿，各方需要配合對(duì)招股書進(jìn)行審閱和修改。一般情況下，第一輪招股說明書提交后1個(gè)月左右SEC會(huì)回復(fù)意見;此后每一輪招股說明書提交后，SEC會(huì)在2-3周左右回復(fù)意見。在各方配合回答完SEC的所有問題后，SEC會(huì)發(fā)出生效通知，標(biāo)志著上市的完成。

在過去的2017年，一波中概美股的小浪已經(jīng)掀起，我們相信在2018年還會(huì)掀其一番大潮。中概美股熱潮的興起，一方面是源于美國(guó)資本市場(chǎng)諸多優(yōu)勢(shì)的吸引;另一方面也是鑒于國(guó)內(nèi)某些類型的企業(yè)在境內(nèi)資本市場(chǎng)難以打開通路，比如受行業(yè)法規(guī)政策限制的企業(yè)、達(dá)不到硬性盈利標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)、存在同股不同權(quán)設(shè)置的企業(yè)，以及在境內(nèi)新三板掛牌后融資困難或考慮終止新三板掛牌申請(qǐng)的企業(yè);同時(shí)對(duì)于另一些境內(nèi)企業(yè)，比如欲推動(dòng)產(chǎn)品國(guó)際化、設(shè)置股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、推進(jìn)全球資產(chǎn)配置的企業(yè)，赴美上市將是更有利的選擇。在中概股企業(yè)大量涌入美股市場(chǎng)的趨勢(shì)下，中國(guó)的企業(yè)如能把握好機(jī)遇成功完成赴美上市融資，則可利用美國(guó)資本市場(chǎng)的功能、速度與靈活性，獲得發(fā)展甚至創(chuàng)造較高的市場(chǎng)價(jià)值。

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