阿里赴港上市成功，讓更多中概股躍躍欲試。與此同時(shí)，A股科創(chuàng)板的開(kāi)閘，也讓港股一批公司開(kāi)始籌劃私有化退市。
值得一提的是，證券時(shí)報(bào)記者在統(tǒng)計(jì)去年私有化退市案例中發(fā)現(xiàn)，2019年港股私有化退市企業(yè)達(dá)10家，創(chuàng)歷史新高，還有一些企業(yè)已經(jīng)宣布私有化退市計(jì)劃，其中不少還是國(guó)有企業(yè)。
華泰國(guó)際投資銀行部董事、簽字保薦人劉濤江向證券時(shí)報(bào)記者表示，“就目前的市場(chǎng)環(huán)境以及我們手上接到的案子和詢問(wèn)私有化退市的公司來(lái)看，今年私有化退市的公司應(yīng)該比去年更多，就統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來(lái)看至少有12家中國(guó)企業(yè)在2019年發(fā)布了從香港聯(lián)交所私有化退市的計(jì)劃，比2018年增加約20%，預(yù)計(jì)今年只會(huì)多不會(huì)少?！?/p>
國(guó)企扎推私有化退市
2019年12月16日，海爾電器發(fā)布公告稱，潛在要約人海爾智家股份有限公司(簡(jiǎn)稱“海爾智家”)正在探討私有化海爾電器的方案，潛在私有化方案有可能導(dǎo)致公司于香港聯(lián)交所撤回上市，其代價(jià)計(jì)劃為證券交換要約，將于聯(lián)交所主板申請(qǐng)上市發(fā)行的H股來(lái)支付。而潛在要約人海爾智家為海爾電器控股股東，于上交所上市。
數(shù)據(jù)顯示，2019年港股私有化完成退市的就有10家企業(yè)，創(chuàng)歷史新高；2018年私有化退市的只有3家，2017年有8家，2016年9家。
劉濤江向記者表示，目前港股私有化退市已成趨勢(shì)，至少有12家中國(guó)企業(yè)在2019年發(fā)布了從香港聯(lián)交所私有化退市的計(jì)劃，從統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)來(lái)看，這12家上市公司無(wú)論是已經(jīng)完成私有化還是計(jì)劃私有化的，全都是中國(guó)企業(yè)，其中還有7家是國(guó)有企業(yè)。
華泰國(guó)際投資銀行部董事、并購(gòu)專家童韜向記者表示，港股市場(chǎng)大約80%的資金集中在20%的優(yōu)質(zhì)股上，這意味著很大一部分非常好的公司股份流通量很低，很多公司實(shí)際上已經(jīng)失去了融資功能，保留港股上市地位效益并不明顯，這是港股公司私有化退市的主因之一。另一方面，港股估值普遍不如A股，有一些企業(yè)從港股私有化退市之后會(huì)擇機(jī)重回A股?？苿?chuàng)板開(kāi)閘也給一些擬退市的企業(yè)提供了重新上市的契機(jī)，估值一下子漲好幾倍。比如華熙生物科技2017年從香港聯(lián)交所退市，去年11月重回A股科創(chuàng)板，港股私有化的時(shí)候這家公司市值是60.7億港元，目前華熙生物科技在A股的總市值408億元人民幣，增加逾6倍。
投行積極布局私有化業(yè)務(wù)
劉濤江向記者透露，“從目前的市場(chǎng)環(huán)境以及我們手上接到的正在籌劃私有化退市的上市公司數(shù)量來(lái)看，預(yù)計(jì)2020年只會(huì)多不會(huì)少。眾所周知，公司私有化退市也并不是一件易事，牽扯到方方面面的協(xié)調(diào)，需要很大的資金量，我們一直在大力布局私有化退市這塊業(yè)務(wù)?！?/p>
記者采訪多方投行人士了解到，因?yàn)楦酃傻凸乐?，流?dòng)性低，有意愿選擇私有化退市的公司相比往年要多，目前香港不少投行都在大力布局這塊業(yè)務(wù)。截至2019年12月底，恒生指數(shù)全年漲幅為2.25%，表現(xiàn)幾乎全球倒數(shù)，2019年以來(lái)創(chuàng)業(yè)板則累計(jì)上漲43.79%，上證綜指全年上漲22.3%，納斯達(dá)克指數(shù)全年上漲35.23%，道瓊斯工業(yè)指數(shù)全年上漲22.34%，標(biāo)普500全年上漲28.88%，英國(guó)、法國(guó)、德國(guó)、日本等主要估值漲幅也都遠(yuǎn)超恒指。目前恒指市盈率10.1倍，市凈率1.07倍，仍屬全球“估值洼地”。
“港股的冰山現(xiàn)象比較嚴(yán)重，就是個(gè)股成交斷層嚴(yán)重，2000多只個(gè)股有活躍交易的可能也就是十分之一，剩下的都沉在冰山下面。但這里面其實(shí)有很多是質(zhì)地比較好的公司，從這個(gè)角度來(lái)看，私有化這塊業(yè)務(wù)市場(chǎng)空間還是很大的?！眲硎?。
中金公司研報(bào)指出，股票流動(dòng)性低，估值與股價(jià)低迷是眾多公司選擇私有化的動(dòng)因之一，長(zhǎng)時(shí)間的股價(jià)會(huì)抑制上市公司在資本市場(chǎng)的融資能力。
“目前我們正在與多家公司探討潛在的私有化退市方案。去年發(fā)生的交易以國(guó)企居多，其實(shí)很多民營(yíng)企業(yè)也有這部分需求，而海外資金是需要攻克的難題之一。除了境內(nèi)外一體化的投行顧問(wèn)服務(wù)外，我們能夠提供資金安排，直接為客戶提供融資，或幫助客戶安排境外融資，完成私有化退市交易。香港市場(chǎng)中有很多質(zhì)地比較好的公司，由于投資者的偏好問(wèn)題導(dǎo)致公司實(shí)際價(jià)值并沒(méi)有得到釋放，我們也正在挖掘這樣的潛在客戶?！蓖w表示。
據(jù)悉私有化要約價(jià)格的溢價(jià)一般在30-50%，過(guò)低的溢價(jià)可能會(huì)招致小股東反對(duì)，進(jìn)而降低成功概率，過(guò)高的溢價(jià)則會(huì)加大公司的私有化成本。如果一家公司想私有化退市，所需的資金量有一個(gè)很簡(jiǎn)單的算法，假設(shè)公司20億港元市值上市公司私有化，大股東持股75%，流通盤25%，也就是5億港元的流通盤，40%的溢價(jià)，那么私有化退市所需資金即7億港元。融資方式包括股權(quán)融資及債權(quán)融資，其中跨境債權(quán)融資包括內(nèi)保外貸(收購(gòu)方在境內(nèi)以人民幣現(xiàn)金或其他資產(chǎn)抵押給商業(yè)銀行，商業(yè)銀行出具保函，境外的分行能放出相應(yīng)的外幣貸款，此種方式常用)、內(nèi)存外貸等。
對(duì)于如何選擇有意向私有化退市標(biāo)的，劉濤江表示，這里面涉及到很多維度，條件包括大股東占比要相對(duì)較高，股權(quán)過(guò)于分散會(huì)增加私有化難度，其次，大股東或母公司需要實(shí)力相對(duì)雄厚或者有足夠的資金以及足夠的還款來(lái)源，具備完成私有化的能力，第三，公司維持上市地位的成本偏高，估值偏低，成交不活躍，幾乎失去融資功能，但質(zhì)地較好，第四，完成私有化后與大股東或者母公司其他戰(zhàn)略目標(biāo)一致，如優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，資源整合，重新上市等等。
私有化主要方式：要約收購(gòu)、協(xié)議安排
港股上市公司私有化退市主要有兩種方式：協(xié)議安排和要約收購(gòu)。
這里可以把港股上市公司分為兩大類：1、H股公司，私有化一般采用要約收購(gòu)，因H股公司注冊(cè)地在內(nèi)地，香港法院不能以法院會(huì)議的方式認(rèn)定其投票結(jié)果，要約方必須收購(gòu)超過(guò)90%的獨(dú)立股東持有的股份才能成功，沒(méi)有“擠出效應(yīng)”條款(即多數(shù)股東同意股票賣出的時(shí)候，少數(shù)股東必須也同意賣出)，總體難度大。
2、紅籌方式上市公司(注冊(cè)地在境外離岸地，如開(kāi)曼、百慕大等，香港、美國(guó)等掛牌上市，運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國(guó)境內(nèi))，兩種私有化方式都可以，多數(shù)采用協(xié)議安排的方式，協(xié)議安排的私有化過(guò)程中，只需參加股東大會(huì)的獨(dú)立股東75%投票通過(guò)，反對(duì)的股東不超過(guò)全部獨(dú)立股東總額的10%就可以完成私有化。要約方在私有化過(guò)程中無(wú)需增持股票形成額外代價(jià)，但協(xié)議安排私有化失敗后12個(gè)月內(nèi)要約人不能再次提出私有化方案。
在私有化退市的過(guò)程中，投行中介機(jī)構(gòu)扮演的角色則是提供貸款服務(wù)，境外組織銀團(tuán)，提供和執(zhí)行私有化退市方案。
童韜介紹，在私有化過(guò)程中有幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，一是資金安排，二是股東溝通，香港的監(jiān)管環(huán)境對(duì)這兩方面有嚴(yán)格的限制；三是私有化價(jià)格溢價(jià)的確定，這主要是商業(yè)判斷與對(duì)市場(chǎng)的把握。過(guò)低的溢價(jià)可能會(huì)招致小股東反對(duì)，過(guò)高的溢價(jià)則會(huì)加大公司的私有化成本，歷史交易通常溢價(jià)30%-50%。
至于港股上市公司私有化后是否會(huì)重新選擇上市地上市公司私有化，童韜表示，“看公司具體情況，有的私有化退市后就不再上市了，但大部分會(huì)選擇重新上市，主要還是回A股，因?yàn)檫x擇美股的意義不大，美股和港股估值體系類似?！?/p>
對(duì)于越來(lái)越多企業(yè)加入私有化大潮是否會(huì)對(duì)港股造成影響，劉濤江認(rèn)為，有進(jìn)有出很正常，畢竟香港資本市場(chǎng)是一個(gè)很開(kāi)放的市場(chǎng)，只是大股東自己的選擇而已，香港仍然是一個(gè)極具吸引力的資本市場(chǎng)，從每年IPO數(shù)量來(lái)看這里依然是全球最具競(jìng)爭(zhēng)力的交易場(chǎng)所之一。
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