這種問題必須舉例子，不然講不清楚，說A或者B這樣的代稱都講不清楚，我個人覺得是這樣的：
拿現(xiàn)在順豐和鼎泰新材舉例，順豐現(xiàn)在正借殼鼎泰新材（下面簡稱鼎泰）在A股上市。為了方便計算假設目前鼎泰值10億順豐值100億，順豐借殼鼎泰可以解釋為（分幾步）：
1. 鼎泰原來市值10億，想買順豐，需要100億現(xiàn)金借殼上市流程，沒有現(xiàn)金，那么增發(fā)股票用等值股票購買。
2. 鼎泰增發(fā)100億用于購買順豐，購買后此時公司總市值 110 億， 其中順豐占股10/11反而成為增發(fā)購買后新公司的大股東控股股東， 鼎泰占股1/11變小股東。
3. 新公司（增發(fā)購買順豐后）有兩塊業(yè)務，原順豐的快遞相關業(yè)務和原鼎泰的金屬相關業(yè)務，那么順豐如何剝離原鼎泰金屬相關業(yè)務（價值10億）？這部分業(yè)務對順豐沒用。
4. 可以直接再賣給鼎泰原股東，鼎泰原股東也用新公司股份，1/11的新公司股份（也是10億，110億*1/11）買這部分金屬業(yè)務（也是10億），相當于分家，這樣下來最后新公司順豐占股100%（市值100億），鼎泰還是擁有原來的資產(chǎn)（10億），不過沒上市了。
當然在實際操作中，第4步，一般鼎泰股東不會以剛好原價購回原金屬業(yè)務資產(chǎn)，而是同時獲得順豐快遞部分的小部分股份（比如快遞部分業(yè)務5%價值5億）作為補償來購買原來價值10億的金屬業(yè)務資產(chǎn)，這5億的差額補償就相當于這個殼的“殼費”，這樣購回后鼎泰原股東還是擁有原來的金屬相關業(yè)務資產(chǎn)借殼上市流程，同時多了5%的順豐公司（下圖中新2鼎泰）股份。借殼給你總要有點好處，不然為什么要借給你，在這個案例中，相當于鼎泰把殼借給順豐，那么鼎泰在借殼前是有一個殼和10億金屬業(yè)務資產(chǎn)，借殼后10億金屬業(yè)務資產(chǎn)沒變，殼沒了換成價值5億占比5%的順豐公司（下圖中新2鼎泰）的股票，這個5億就是殼費。為了方便理解下面附上一個簡圖來簡要說明這個過程......
以上資產(chǎn)的數(shù)字只是為了方便計算和說明假設的，不具備真實性合理性。
如果上面的邏輯或流程有問題歡迎留言指出，謝謝。
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