談到IPO，大多數(shù)人看起來(lái)都是個(gè)很困難的事情，的確，對(duì)于一家企業(yè)而言，IPO是個(gè)很繁瑣的過(guò)程，也是個(gè)很艱難的過(guò)程，中國(guó)主板上市公司有3000家左右，而每年申請(qǐng)上市的都有上萬(wàn)家，為什么成功的少，第一是因?yàn)樯鲜袑徍怂俣忍?，?dāng)然第二，也是企業(yè)自身的原因，也就是十有八九的企業(yè)，都還沒(méi)撐到審批的時(shí)候，自己就先放棄了。當(dāng)然這其中的原因，有是因?yàn)槠髽I(yè)自身承受不住巨大的壓力和成本，但也有多數(shù)是因?yàn)樯鲜羞^(guò)程中的規(guī)范整改不通過(guò)，今天小編簡(jiǎn)單給大家講下IPO上市的5大流程，先講境內(nèi)的，然后對(duì)比著講境外的，希望讀者有所掌握。
1：股份公司的設(shè)立：
對(duì)于境內(nèi)主板上市公司來(lái)講，股份制改革的確是上市的第一步，公司必須從有限責(zé)任公司改成股份有限公司。設(shè)立流程為：
1、新設(shè)設(shè)立。即5個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。
(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；
(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；
(3)取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn)；
(4)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款；
(5)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；
(6)召開創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；
(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。
(1)擬定改制設(shè)立方案；
(2)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估；
(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；
(4)擬定國(guó)有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù)；
(5)擬定國(guó)有股權(quán)管理方案并取得財(cái)政部門的批復(fù)；
(6)取得國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府對(duì)設(shè)立公司的批準(zhǔn)；
(7)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；
(8)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；
(9)召開公司創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；
(10)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。
(1)向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府提出變更申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn)；
(2)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；
(3)原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司；
(4)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；
(5)擬定公司章程草案；
(6)召開創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；
(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
但是需要注意的，境內(nèi)上市需要股份制，如果是境外上市，則不需要將公司改為股份有限公司，境外上市是搭建紅籌架構(gòu)，當(dāng)然對(duì)于架構(gòu)來(lái)講，公司是股份有限公司或者是有限責(zé)任公司都是可以的。沒(méi)有特別的要求。
2：上市前輔導(dǎo)
上市前輔導(dǎo)是作為上市企業(yè)來(lái)講最重要的一環(huán)，他的好壞直接決定了后期企業(yè)上市的速度及問(wèn)題的推進(jìn)程度。好的輔導(dǎo)商企業(yè)上市流程，因?yàn)樽陨碛休^充足的經(jīng)驗(yàn)，所以對(duì)于擬上市公司存在的問(wèn)題和后期可能遇到的問(wèn)題都會(huì)在輔導(dǎo)的過(guò)程中事先規(guī)避，中國(guó)上市，沒(méi)有一家公司說(shuō)自己是完全符合規(guī)程的，不管是財(cái)務(wù)方面還是法務(wù)方面，對(duì)于企業(yè)來(lái)講，都是不規(guī)范和需要改正的，并且，中國(guó)上市公司在未上市前，為了減少經(jīng)營(yíng)的成本做出的一些措施是完全不符合財(cái)務(wù)或者法務(wù)，整改起來(lái)成本也比較大。所以這也就是為什么涉及到整改，好多企業(yè)就放棄上市的原因。
輔導(dǎo)程序
1、聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。
2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。
3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個(gè)月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送1次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告。
4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對(duì)股份公司存在的問(wèn)題提出整改建議，督促股份公司完成整改。
5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書面考試。
6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)。
7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告。
8、股份公司向社會(huì)公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個(gè)月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報(bào)紙連續(xù)公告2次以上
輔導(dǎo)內(nèi)容
1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。
2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。
3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。
4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。
5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。
7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。
8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。
9、對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。
3：籌備和發(fā)行申報(bào)
如果是一家企業(yè)度過(guò)了艱難的前期整改過(guò)程，那么如果你是境外上市，那么恭喜你，離成功只有一步之遙了，如果你是境內(nèi)上市，對(duì)不起，這條路才剛剛開始。對(duì)于境外上市而言，因?yàn)槭亲?cè)制，所以只要前期企業(yè)整改了，后期就是走流程的事情，他類似于報(bào)備制度，就是企業(yè)的流程就是一個(gè)報(bào)備的過(guò)程，沒(méi)有特別復(fù)雜；但是如果是境內(nèi)主板，那么你的好戲就來(lái)了，境內(nèi)是行政審批制度，什么意思，就是境內(nèi)上市有許多審核員，就像好聲音一樣企業(yè)上市流程，你必須贏得多位導(dǎo)師的回頭也就是大部分審核員的通過(guò)才行，但是這些審核員中，每個(gè)人的看法、側(cè)重點(diǎn)、判斷點(diǎn)都不一樣，一家企業(yè)，如果足夠足夠好，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)又深諳審核員的喜好，那么，這個(gè)事情還靠譜。如果不是這樣，那么就慘了，企業(yè)會(huì)陷入無(wú)休止的審核過(guò)程，少則3年，多則5年以上，這個(gè)過(guò)程是最頭疼也最難受的一個(gè)過(guò)程。
這一階段的工作主要包括以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：
1、預(yù)路演
預(yù)路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，對(duì)他們進(jìn)行廣泛的市場(chǎng)調(diào)查，聽取投資者對(duì)于發(fā)行價(jià)格的意見及看法，了解市場(chǎng)的整體需求，并據(jù)此確定一個(gè)價(jià)格區(qū)間的過(guò)程。為了保證預(yù)路演的效果，必須從地域、行業(yè)等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價(jià)結(jié)論就會(huì)比較主觀，不能準(zhǔn)確地反映出市場(chǎng)供求關(guān)系。
2、路演推介
路演是在主承銷商的安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對(duì)投資者公開進(jìn)行的、旨在讓投資者通過(guò)與發(fā)行人面對(duì)面的接觸更好地了解發(fā)行人，進(jìn)而決定是否進(jìn)行認(rèn)購(gòu)的過(guò)程。通常在路演結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場(chǎng)的需求情況。
3、簿記定價(jià)
簿記定價(jià)主要是統(tǒng)計(jì)投資者在不同價(jià)格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對(duì)價(jià)格的敏感性，從而為主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)的市場(chǎng)研究人員對(duì)定價(jià)區(qū)間、承銷結(jié)果、上市后的基本表現(xiàn)等進(jìn)行研究和分析提供依據(jù)。
以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議，并由承銷團(tuán)成員簽署承銷團(tuán)協(xié)議，準(zhǔn)備公開募股文件的披露。
5：上市
1、擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱。股票發(fā)行申請(qǐng)文件通過(guò)發(fā)審會(huì)后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡(jiǎn)稱的申請(qǐng)，報(bào)深交所核定。
2、上市申請(qǐng)。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時(shí)向深交所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)，并需提交下列文件：
(1)上市申請(qǐng)書；(2)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件；(3)有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；(4)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；(5)公司章程；(6)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(7)首次公開發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司托管的證明文件；(8)首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；(9)關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明和《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》；(10)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料；(11)首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說(shuō)明(如適用)；(12)首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)持股鎖定證明；(13)相關(guān)方關(guān)于限售的承諾函；(14)最近一次的招股說(shuō)明書和經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全套發(fā)行申報(bào)材料；(15)按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；(16)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；(17)律師事務(wù)所出具的法律意見書；(18)交易所要求的其他文件。
3、審查批準(zhǔn)。證券交易所在收到發(fā)行人提交的全部上市申請(qǐng)文件后7個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。
4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。
5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。
6、股票掛牌交易。申請(qǐng)上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個(gè)交易日內(nèi)掛牌上市。
7、后市支持。需要券商等投資機(jī)構(gòu)提供企業(yè)融資咨詢服務(wù)、行業(yè)研究與報(bào)道服務(wù)、投資者關(guān)系溝通等。
以上就是企業(yè)上市的5大流程講解，小編只是對(duì)大體的思路和流程做了次梳理，其實(shí)要展開講的話，每步流程都不是一篇文章可以講解完的，每步流程中都有自己需要注意的細(xì)節(jié)。這個(gè)讀者如果有疑問(wèn)可以留言咨詢，也可以關(guān)注公眾號(hào)：秉越資本（shbycapital），每天都會(huì)有專業(yè)的投行知識(shí)講解和推送，也希望能和大家有個(gè)更為深入的了解。
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