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五凌電力孟加拉風(fēng)電項目財稅顧問及財務(wù)顧問咨詢服務(wù)項目招標(biāo)公告

1．招標(biāo)條件

本項目已具備招標(biāo)條件，現(xiàn)進(jìn)行公開招標(biāo)。

2．項目概況與招標(biāo)范圍

2.1項目背景與概況

五凌電力與國內(nèi)合作方正在共同跟進(jìn)孟加拉國風(fēng)電項目，國內(nèi)合作方為省屬國企（以下簡稱“合作方”），擬通過五凌控股、合作方及孟加拉當(dāng)?shù)毓蓶|參股的方式共同推進(jìn)項目后續(xù)工作。擬由五凌電力負(fù)責(zé)選聘財稅顧問和財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)，五凌電力與合作方共同委托開展盡職調(diào)查工作，供兩方制定實施方案及提供決策支持。五凌電力負(fù)責(zé)此次招標(biāo)工作，確定中標(biāo)方后，五凌電力、合作方與中標(biāo)方簽訂三方合同。

本風(fēng)電項目位于孟加拉第三大城市庫爾納市，距首都達(dá)卡約250公里，對外交通運輸條件較好，項目為待建綠地風(fēng)電項目，裝機(jī)容量55-60兆瓦。項目已獲得政府簽發(fā)的預(yù)PPA（購電協(xié)議），小簽IA（執(zhí)行協(xié)議）和PPA，已完成可研報告編制，初步評估項目技術(shù)和經(jīng)濟(jì)方案可行，具備開發(fā)條件。

2. 2項目公司概況

項目公司成立于2021年6月成立，按照孟加拉政府批復(fù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)立，是上述風(fēng)電項目的開發(fā)主體。項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀如下圖：

咨詢服

務(wù)工作啟動時（即交易前），“孟加拉項目公司”股權(quán)已變更為“香港SPV”及孟加拉當(dāng)?shù)毓蓶|2家。交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：（可能存在孟加拉當(dāng)?shù)毓蓶|不再持股，香港SPV持有孟加拉項目公司全部股權(quán)的情況）

“香港SPV”是專為本項目開發(fā)設(shè)立的投資平臺，無實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)，無聘用員工，無其他分支機(jī)構(gòu)；孟加拉當(dāng)?shù)毓蓶|為孟加拉當(dāng)?shù)剌^有實力的綜合投資企業(yè)。

2.3 項目交易概況

“五凌SPV”與合作方擬共同收購“香港SPV”股權(quán)的方式獲得項目公司的控股權(quán)，其中：

“五凌SPV”是五凌電力全資投資平臺，2020年在香港設(shè)立，無實質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)，無聘用員工，無其他分支機(jī)構(gòu)。交易后目標(biāo)公司股權(quán)架構(gòu)為“五凌SPV”與合作方持有“香港SPV”股權(quán)。交易后目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：（五凌SPV與合作方在香港SPV股權(quán)比例為暫定財務(wù)顧問服務(wù)，在五凌SPV控股的前提下適當(dāng)調(diào)整）

2.4招標(biāo)范圍及分標(biāo)情況

本次選聘顧問服務(wù)范圍為“香港SPV”及“孟加拉項目公司”兩個層級的財稅顧問咨詢和財務(wù)顧問咨詢服務(wù)，“香港SPV”及“孟加拉項目公司”合稱為“目標(biāo)公司”，為“五凌SPV”及“合作方”收購“香港SPV”提供決策支持，項目分為B1包和B2包，各標(biāo)段招標(biāo)范圍如下：

B1包：本項目的財稅顧問咨詢服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容為目標(biāo)公司財務(wù)和稅務(wù)咨詢服務(wù)：

財務(wù)盡調(diào)咨詢：包括但不限于審查目標(biāo)公司資產(chǎn)會計和報表編制準(zhǔn)則，核查目標(biāo)公司或資產(chǎn)凈債務(wù)潛在調(diào)整項，對目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東出資進(jìn)行核查，清查目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)、分析債權(quán)的可回收性，提交付息債務(wù)明細(xì)、融資租賃、擔(dān)保抵押質(zhì)押等情況，清查關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)往來及揭示相關(guān)風(fēng)險，核查投資、合同結(jié)算及支付情況，是否存在重大合同糾紛，披露目標(biāo)公司銀行賬戶情況，核查分析目標(biāo)公司會計政策及可能的影響。在報告中提示交易相關(guān)風(fēng)險；

稅務(wù)咨詢：包括但不限于了解東道國基本稅制情況、分析項目稅務(wù)成本，稅收減免及優(yōu)惠政策，審核稅務(wù)申報合規(guī)性及欠繳情況、稅務(wù)虧損處理、未絕稅務(wù)審計、重大并購與其稅務(wù)處置、重大關(guān)聯(lián)交易、披露已遭受的稅務(wù)處罰情況等、交易架構(gòu)設(shè)計的稅務(wù)考量、稅收架構(gòu)優(yōu)化方案及實施建議，在報告中提示交易相關(guān)風(fēng)險；

審閱招標(biāo)人起草的股權(quán)收購協(xié)議，就財稅相關(guān)條款提出風(fēng)險點和修改方案。分別出具財務(wù)盡調(diào)報告、稅務(wù)盡調(diào)報告、稅制分析報告，稅務(wù)架構(gòu)籌劃等四項報告。

B2包：本項目的財務(wù)顧問咨詢服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容為項目估值、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)測算分析。

對目標(biāo)公司開展項目估值，負(fù)責(zé)對評估值及估值模型的解釋工作，分析項目經(jīng)濟(jì)效益各項指標(biāo)及敏感性分析。在報告中提示交易相關(guān)風(fēng)險；審閱招標(biāo)人起草的股權(quán)收購協(xié)議，就財務(wù)相關(guān)條款提出風(fēng)險點和修改方案。提交財務(wù)估值報告、財務(wù)經(jīng)濟(jì)性分析報告及可編輯版財務(wù)模型（附財務(wù)模型使用說明）。

投標(biāo)人必須同時對上述2個標(biāo)段分別報價，同一投標(biāo)人可以同時中B1和B2包。各標(biāo)段中標(biāo)人將分別簽訂合同。

2.5項目工期

項目工期（B1包與B2包相同）：預(yù)計2022年5-6月開展工作，具體時間以招標(biāo)人通知為準(zhǔn)（郵件或其他書面形式），明確進(jìn)場開展工作時間（該時間稱為“工作開始時間”）。自工作開始時間起25天內(nèi)完成報告初稿，工作開始時間起35天內(nèi)提交終稿。股權(quán)收購協(xié)議相關(guān)條款審閱相關(guān)工作，根據(jù)股權(quán)協(xié)議談判及交易工作進(jìn)度開展?？紤]項目進(jìn)度的不確定性，招標(biāo)人根據(jù)進(jìn)度適當(dāng)調(diào)整工期。

B1包與B2包合同工期原則上不晚于2023年5月31日。

2.6項目條件

2.6.1 辦公地點：承包方自行選定的日常辦公地點。招標(biāo)方為本項目設(shè)置短期辦公地點：湖南省長沙市五凌電力有限公司本部，招標(biāo)方提供滿足項目開展的辦公場所等基本條件，其他事項由承包方自行負(fù)責(zé)并將費用包含在投標(biāo)文件項目總價中。短期辦公地點主要用于承包方人員短期集中辦公、階段性討論及匯報使用。

2.6.2 項目實施中承包方人員食宿、差旅費用由承包方負(fù)責(zé)，并包含在投標(biāo)文件報價與合同總價中。

2.6.3對外交通

項目短期辦公地點對外交通方便，五凌電力本部位于湖南省長沙市天心區(qū)五凌路188號。

3．投標(biāo)人資格要求

3.1投標(biāo)人資格

在中華人民共和國工商部門注冊、具有獨立訂立合同的權(quán)利、履行合同義務(wù)并承擔(dān)合同責(zé)任的企業(yè)法人或其他合法組織。

3.2資質(zhì)要求

財稅、投資、市場等研究、咨詢單位，要求營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍涵蓋財務(wù)、稅務(wù)咨詢及相關(guān)業(yè)務(wù)。

3.3業(yè)績要求：

B1包：自2019年1月1日至本項目發(fā)布招標(biāo)公告期間內(nèi)完成不少于6個類似性質(zhì)及規(guī)模的境外電力項目的財務(wù)或稅務(wù)咨詢服務(wù)（優(yōu)先考慮孟加拉、東南亞、南亞區(qū)域類似項目業(yè)績），提供有合同雙方印章的相關(guān)合同首頁及簽署頁等證明，否則不予采納。

B2包：自2019年1月1日至本項目發(fā)布招標(biāo)公告期間內(nèi)完成不少于6個類似性質(zhì)及規(guī)模的境外電力項目的財務(wù)顧問咨詢服務(wù)（優(yōu)先考慮孟加拉、東南亞、南亞區(qū)域類似項目業(yè)績），提供有合同雙方印章的相關(guān)合同首頁及簽署頁等證明，否則不予采納。

3.4財務(wù)狀況

3.4.1投標(biāo)人近3年財務(wù)能力穩(wěn)定、可靠，流動資金能滿足本招標(biāo)項目需要。

3.4.2投標(biāo)人應(yīng)提交最近3個會計年度經(jīng)合法中介機(jī)構(gòu)審計的財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、損益表），財務(wù)報表附注、審計報告，并按要求填寫《投標(biāo)單位主要財務(wù)指標(biāo)表》（格式見第八章投標(biāo)格式文件）。

3.5項目經(jīng)理（項目負(fù)責(zé)人）

3.5.1項目經(jīng)理1人，B1和B2包項目經(jīng)理不重疊。項目經(jīng)理要求如下：

3.5.2項目經(jīng)理必須與投標(biāo)人簽定正式勞動關(guān)系2年及以上（提供在職證明和社保機(jī)構(gòu)蓋章的社保證明，否則不予采納）。

3.5.3項目經(jīng)理應(yīng)有5年及以上類似境外項目管理經(jīng)歷（提供工作經(jīng)歷證明），近2年內(nèi)負(fù)責(zé)管理過不少于5個相同或類似項目咨詢服務(wù)（優(yōu)先考慮東南亞、南亞區(qū)域類似項目業(yè)績），提供有合同雙方印章的相關(guān)合同首頁及簽署頁、及該項目經(jīng)理擔(dān)任上述項目負(fù)責(zé)人的業(yè)績證明等，否則不予采納。

3.6主要工作人員

3.6.1主要工作人員不少于3人，B1和B2包主要工作人員不重疊。主要工作人員要求如下：

3.6.2主要工作人員均應(yīng)具備相應(yīng)資格，從業(yè)資格3年及以上（要求提供工作經(jīng)歷證明），近2年內(nèi)參與不少于3個相同或類似項目經(jīng)驗（優(yōu)先考慮孟加拉、東南亞、南亞區(qū)域類似項目業(yè)績）,要求提供有合同雙方印章的相關(guān)合同首頁及簽署頁、及該人員參與上述項目工作的業(yè)績證明等，否則不予采納。

項目經(jīng)理及主要工作人員均具有熟練的中英文書寫及交流能力，如有孟加拉語人員參與請注明。非經(jīng)招標(biāo)人同意財務(wù)顧問服務(wù)，項目經(jīng)理及工作組人員不得變更。項目經(jīng)理要確保全程深度參與項目服務(wù)過程，切實把控項目服務(wù)質(zhì)量和進(jìn)度控制。

3.7質(zhì)量保證和控制：能采取有效的質(zhì)量保證和質(zhì)量控制措施，確保項目質(zhì)量。

3.8本次招標(biāo) 不接受聯(lián)合體投標(biāo)。

3.9其他

3.9.1投標(biāo)人應(yīng)無行賄犯罪記錄。

3.9.2投標(biāo)人應(yīng)無合同履行方面的不良記錄，無不良訴訟記錄，無在招標(biāo)投標(biāo)活動中受到違規(guī)處罰的記錄。

3.9.3投標(biāo)人不得存在下列情形之一：

（1）不符合投標(biāo)人資格的單位或組織；

（2）主要負(fù)責(zé)人為同一人或存在控股、管理關(guān)系的不同單位不得參加同一標(biāo)段投標(biāo)或者未劃分標(biāo)段的同一招標(biāo)項目投標(biāo)；

（3）在國家權(quán)威機(jī)構(gòu)或部門信息管理平臺【《人民法院公告網(wǎng)》、《中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)》等】被曝光為失信執(zhí)行人或存在嚴(yán)重不良行為的單位；

（4）被責(zé)令停業(yè)的、或財產(chǎn)被接管或凍結(jié)的；

（5）被暫?；蛉∠稑?biāo)資格的；

（6）在最近三年內(nèi)有騙取中標(biāo)或嚴(yán)重違約的；