很多企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)時(shí)，難免都會(huì)與一些專業(yè)人士進(jìn)行相關(guān)稅收政策的咨詢與籌劃，不同的業(yè)務(wù)開(kāi)展方式，都會(huì)給企業(yè)帶來(lái)不同的納稅義務(wù)。
今天昌堯講稅就來(lái)同大家講一講，股權(quán)收購(gòu)納稅籌劃中的稅負(fù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，希望能夠?qū)Υ蠹矣兴鶐椭?/p>
案例
湖南嘉誠(chéng)休閑山莊有有限公司由湖南明達(dá)有限公司(70%股權(quán))與自然人股東張三(30%股權(quán))共同投資成立，工商登記的經(jīng)營(yíng)范圍為酒店住宿、餐飲服務(wù)、及休閑娛樂(lè)。
嘉誠(chéng)公司經(jīng)營(yíng)休閑山莊的土地系2010年購(gòu)入，購(gòu)入時(shí)的成本總計(jì)2億元，房屋于2012年投資建成，原始價(jià)值7千萬(wàn)元，該批資產(chǎn)評(píng)估后的市場(chǎng)價(jià)值為8.3億元。
近幾年來(lái)，嘉誠(chéng)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年下滑，無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，決定對(duì)公司進(jìn)行對(duì)外轉(zhuǎn)讓。
湖南明峰集團(tuán)有限公司決定收購(gòu)該公司，那么，到底以什么方式收購(gòu)最有利呢?
方案一：以“資產(chǎn)收購(gòu)”方式股權(quán)收購(gòu)稅務(wù)籌劃股權(quán)收購(gòu)稅務(wù)籌劃，購(gòu)置嘉誠(chéng)公司名下的土地與房產(chǎn)；
方案二：以6.935億元，收購(gòu)嘉誠(chéng)公司股東95%的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)嘉誠(chéng)公司的控制；
方案三：以7.3億元，收購(gòu)嘉誠(chéng)公司股東100%的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)嘉誠(chéng)公司的控制；
以下籌劃分析僅從土地增值稅角度分析，不考慮其他稅種。
假設(shè)采用方案一：
公司土地及房產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值為8.3億元，嘉誠(chéng)公司直接以資產(chǎn)出售方式向明峰集團(tuán)轉(zhuǎn)讓該批房地產(chǎn)，將產(chǎn)生沉重的土地增值稅義務(wù)，土地增值稅稅額高達(dá)2.09億元，具體計(jì)算如下：
土地增值額=8.3億元-3.2億元(含稅費(fèi))=5.1億元
土地增值率=5.1億元/3.2億元=159%
適用土地增值稅稅率為50%，速算扣除數(shù)為15%
應(yīng)納土地增值稅稅額=5.1億元*50%-3.2億元*15%=2.55-0.48=2.07億元
假設(shè)采用方案二：
根據(jù)《關(guān)于陜西省電力建設(shè)投資開(kāi)發(fā)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)征稅問(wèn)題的批復(fù)》(國(guó)稅函[1997]700號(hào))第二條批復(fù)，對(duì)陜西省電力建設(shè)投資開(kāi)發(fā)公司將其擁有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，暫不征收土地增值稅。
參照以上相關(guān)規(guī)定，嘉誠(chéng)公司如果轉(zhuǎn)讓的是部分股權(quán)，則暫不需要繳納土地增值稅。
假設(shè)采用方案二，雖然嘉誠(chéng)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，少獲得了一部分的收益(8.3億元*95%-6.935億元=0.95億元)，但相對(duì)方案一出售資產(chǎn)而言節(jié)約了不少稅費(fèi)(2.07億元-0.95億元=1.12億元)。
但是對(duì)于明峰集團(tuán)來(lái)說(shuō)，卻存在土地增值稅被轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)，如果將來(lái)明峰集團(tuán)直接出售嘉誠(chéng)公司的土地或房產(chǎn)，在計(jì)算土地增值稅扣除項(xiàng)目金額時(shí)，只能以嘉誠(chéng)公司土地或房產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)，股權(quán)收購(gòu)成本不能作為扣除項(xiàng)目計(jì)算依據(jù)。
言下之意，本應(yīng)由嘉誠(chéng)公司原股東繳納的土地增值稅，轉(zhuǎn)嫁給了明峰集團(tuán)，雖然股權(quán)收購(gòu)時(shí)的價(jià)值低于市場(chǎng)價(jià)值(不考慮原股東企業(yè)所得稅)，但這部分差價(jià)很難彌補(bǔ)土地增值稅稅費(fèi)，是一次不成功的股權(quán)收購(gòu)方案。
假設(shè)采用方案三：
根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問(wèn)題的批復(fù)》(國(guó)稅函〔2000〕687號(hào))文意見(jiàn)。
廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局：你局《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問(wèn)題的請(qǐng)示》 (桂地稅報(bào)〔2000〕32 號(hào))收悉。鑒于深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源(欽州)實(shí)業(yè)有限公司100 %的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對(duì)此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。
參照以上規(guī)定，假設(shè)采用方案三，嘉誠(chéng)公司轉(zhuǎn)讓100%的股權(quán)，實(shí)際上是需要繳納土地增值稅的，土地增值稅的繳納方式與金額與方案一相同。
言下之意，采用方案三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式，對(duì)于嘉誠(chéng)公司而言，既負(fù)擔(dān)了土地增值稅又低價(jià)轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，是一次不成功的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。
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