(2012年12月20日證監(jiān)會公告[2012]45號)
為更好地適應(yīng)境內(nèi)企業(yè)特別是中小企業(yè)的融資需求，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）將進一步放寬境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行股票和上市的條件，簡化審核程序，提高監(jiān)管效率。依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立的股份有限公司在符合境外上市地上市條件的基礎(chǔ)上，可自主向中國證監(jiān)會提出境外發(fā)行股票和上市申請。根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》等法律法規(guī)，制定本指引。
一、申報文件
公司申請境外發(fā)行股票和上市應(yīng)提交下列文件：
（一）申請報告，內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營風(fēng)險分析、發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發(fā)行上市方案；
（二）股東大會及董事會相關(guān)決議；
（三）公司章程；
（四）公司營業(yè)執(zhí)照、特殊許可行業(yè)的業(yè)務(wù)許可證明（如適用）；
（五）行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）；
（六）國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置以及國有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）；
（七）募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）；
（八）納稅證明文件；
（九）環(huán)保證明文件；
（十）法律意見書；
（十一）財務(wù)報表及審計報告；
（十二）招股說明書（草稿）；
（十三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。
二、申請及審核程序
（一）公司申請境外發(fā)行股票和上市的，應(yīng)向中國證監(jiān)會報送本通知第一部分列明的行政許可申請文件。
（二）中國證監(jiān)會依照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號），對公司提交的行政許可申請文件進行受理、審查，作出行政許可決定。
（三）中國證監(jiān)會在收到公司申請文件后，可就涉及的產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和固定資產(chǎn)投資管理規(guī)定等事宜征求有關(guān)部門意見。
（四）公司收到中國證監(jiān)會的受理通知后，可向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請；收到中國證監(jiān)會行政許可核準(zhǔn)文件后，可向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市正式申請。
（五）公司應(yīng)在完成境外發(fā)行股票和上市后15個工作日內(nèi)，就境外發(fā)行上市的有關(guān)情況向中國證監(jiān)會提交書面報告。
（六）中國證監(jiān)會關(guān)于公司境外發(fā)行股票和上市的核準(zhǔn)文件有效期為12個月。
（七）境外上市公司在同一境外交易所轉(zhuǎn)板上市的中國企業(yè)境外上市名單，應(yīng)在完成轉(zhuǎn)板上市后15個工作日內(nèi)，就轉(zhuǎn)板上市的有關(guān)情況向中國證監(jiān)會提交書面報告。
本指引自2013年1月1日起施行。中國證監(jiān)會1999年7月14日發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔1999〕83號）同時廢止。
Ⅺ.3.8境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引
（1999年9月21日證監(jiān)發(fā)行字[1999]126號）
為確保境內(nèi)企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市有序進行，凡符合本指引所列條件的國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)，在依法設(shè)立股份有限公司后，均可自愿由上市保薦人代表其向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"證監(jiān)會"）提交申請，證監(jiān)會依法按程序?qū)徟墒煲患?，批?zhǔn)一家。
一、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件
（一）經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司（以下簡稱"公司"）；
（二）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；
（三）符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件；
（四）上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；（五）國家科技部認證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。
二、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會提交的文件境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會提交下列文件：
（一）公司申請報告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營風(fēng)險分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析等；
（二）上市保薦人對公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告；
（三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；
（四）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書（參照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉》制作）；
（五）會計師事務(wù)所對公司按照中國會計準(zhǔn)則、股份有限公司會計制度編制和按照國際會計準(zhǔn)則調(diào)整的會計報表出具的審計報告；
（六）凡有國有股權(quán)的公司，須出具國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)管理的批復(fù)文件；
（七）較完備的招股說明書；
（八）證監(jiān)會要求的其他文件。
三、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序
（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請3個月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會提交本指引第二部分（一）至（三）項文件（一式四份，其中一份為原件），同時抄報有關(guān)省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門。如有關(guān)政府部門對公司的申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會。
（二）證監(jiān)會就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委。
（三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起20個工作日內(nèi)，就是否同意正式受理其申請函告公司，抄送財政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局；不同意受理的，說明理由。
（四）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須向證監(jiān)會提交本指引第二部分（四）至（八）項文件（一式二份中國企業(yè)境外上市名單，其中一份為原件）；申請文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財政部（如涉及國有股權(quán)）等部門未提出書面反對意見的，證監(jiān)會在10個工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)；不予批準(zhǔn)的，說明理由。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請。
四、上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補充條款的要求進行監(jiān)管。
五、其他有關(guān)事宜
（一）香港聯(lián)交所認可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為，證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請。
（二）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須在境內(nèi)外中介機構(gòu)確定后，將有關(guān)機構(gòu)名單報證監(jiān)會備案；
（三）公司須在上市后15個工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報證監(jiān)會備案。
（四）公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。
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