根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事 項的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）、中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局 《關于開展公司治理專項活動的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2011]521號）的要求， 結合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票 上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)， 在江蘇證監(jiān)局的指導下，蘇州寶馨科技（002514）實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或 “寶馨科技”）開展了公司治理專項活動。針對上述通知后附自查事項，公司逐 項對照自查，現(xiàn)將自查過程中發(fā)現(xiàn)的問題和整改計劃報告如下：
一、公司治理方面需要進一步改進的方面
（一）公司董事會已設立戰(zhàn)略決策、提名、審計、薪酬與考核4個專門的委員會，但各專門委員會的作用有待進一步加強，要充分發(fā)揮其咨詢、指導及監(jiān)督 作用；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關人員應進一步加強資本市場法律法規(guī)的學習，增強規(guī)范運作意識和自覺性；
（三）公司內(nèi)部管理制度需要根據(jù)相關監(jiān)管要求、市場發(fā)展及公司運營實際狀況進一步健全完善；
（四）公司應進一步加強信息披露管理，保證信息披露的真實、及時、準確和完整。
（五）對異地子公司的管理需進一步加強。
二、公司治理概況
（一）公司制度建設情況
公司上市之后，按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，修訂了《公 司章程》，并以公司章程為中心，先后制定和修訂了《信息披露管理制度》、《投 資者關系管理制度》、《關聯(lián)交易管理制度》、《證券投資管理制度》、《子公 司管理制度》、《重大經(jīng)營和投資決策管理制度》等相關制度。明確界定了股東 大會、董事會、監(jiān)事會、管理層的職責和權限。形成了一個結構完整、行之有效 的公司治理規(guī)章制度體系。目前，公司現(xiàn)有的各項內(nèi)控制度能夠得到全面執(zhí)行。
（二）公司規(guī)范運作情況
公司董事會高度重視公司治理工作，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中 國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《中小板上市公司規(guī)范運作指 引》等有關法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立健全內(nèi)部控制制 度，提高公司運營透明度，全面提升公司治理水平。目前，公司已經(jīng)形成了權責 分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結構，公司治理實 際狀況基本符合相關法律法規(guī)的要求。
1、關于股東和股東大會
公司嚴格按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所 股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公 司章程》、公司《股東大會議事規(guī)則》等相關規(guī)定召集和召開股東大會，公司平 等對待所有股東，并盡可能為股東參加股東大會提供便利，使其充分行使股東權 利。公司歷次股東大會均由董事會召集召開，未發(fā)生應單獨或合并持有公司有表 決權股份總數(shù)的10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，未發(fā)生監(jiān)事會提 議召開股東大會的情形，未發(fā)生單獨或合并持有公司3%以上股份的股東提出臨 時提案的情形。根據(jù)相關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定應由股東大會表決的事項 均按照相應的權限審批后提交股東大會審議，不存在越權審批的現(xiàn)象，也不存在 先實施后審議的情況。歷次股東大會會議記錄完整，并由專人負責保管。公司上 市后的股東大會會議決議均按相關規(guī)定進行了充分及時披露。
2、關于公司與控股股東
公司控股股東為廣訊有限公司，實際控制人為葉云宙、CHANGYU-HUI夫婦。
公司控股股東行為規(guī)范，能依法行使其權利和承擔相應的義務，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經(jīng)營活動。公司具有獨立的業(yè)務和自主 經(jīng)營能力，在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務上獨立于控股股東。公司董事會、 監(jiān)事會和內(nèi)部機構能夠獨立運作。
3、關于董事和董事會
公司董事會設9名董事，其中3名獨立董事，均由股東大會選舉產(chǎn)生。公司全 體董事的任職資格和任免均按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、 《公司章程》等相關規(guī)定執(zhí)行，符合法定程序。公司董事會職責清晰，制定了《董 事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作細則》等規(guī)則，對董事會、獨立董事的職責權 限及審議程序等均作出了明確規(guī)定，并得到了切實執(zhí)行。公司董事會各專門委員 會各司其職，為董事會科學決策提供了專業(yè)支撐，促進了公司治理的進一步完善， 并強化了董事會的決策功能。董事會成員包含業(yè)內(nèi)專家和其它專業(yè)人士，具有履 行職務所必需的知識、技能和素質(zhì)。董事會下設有戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員 會、審計委員會、提名委員會四個專門委員會。公司董事會運作規(guī)范，全體董事 勤勉履職，積極出席董事會，對所議事項認真分析、科學決策，并認真監(jiān)督管理 層的工作，維護了公司和全體股東的合法權益。
4、關于監(jiān)事和監(jiān)事會
公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 的規(guī)定選舉監(jiān)事，目前，公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中2名為職工代表。公司 監(jiān)事會會議的召集和召開程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定。公司全體監(jiān)事按照相關法 律法規(guī)、《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關規(guī)定，認真履行職責，對公 司財務狀況、重大事項、關聯(lián)交易、董事、高級管理人員履職的合法性、合規(guī)性 進行有效的監(jiān)督，維護了公司及股東的合法權益。
5、關于公司經(jīng)營層
公司高級管理人員按照《公司章程》的規(guī)定由董事會選聘，并經(jīng)獨立董事認 可。公司制定了《總經(jīng)理工作細則》，經(jīng)營層按照《公司章程》規(guī)定的審批權限 履行職務，公司總經(jīng)理辦定期召開管理例會和總經(jīng)辦會議，職責清晰，勤勉盡責。 公司上市后，經(jīng)理層能夠保持穩(wěn)定，未發(fā)生任期內(nèi)高級管理人員因故離職的情況。 公司經(jīng)理層能夠認真履行職責，嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，在重大事項上嚴格履行 相關審批程序，能夠自覺維護公司和全體股東的利益。
6、關于信息披露及透明度
為加強信息披露事務管理，履行信息披露義務，公司根據(jù)《深圳證券交易所 板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的要求，制定了《信息披露管理制度》、《重 大信息內(nèi)部報告制度》、《內(nèi)幕信息及知情人管理制度》、《年報信息披露重大 差錯責任追究制度》等制度，真實、準確、完整、及時、公平地披露有關信息。 公司董事會秘書為公司信息披露與投資者關系活動的負責人，協(xié)調(diào)公司與投資者 的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司公開披露的資料。 公司嚴格按照相關監(jiān)管法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，真實、準確、完整、 及時地披露信息，增強公司運作的透明度，保證所有股東有平等的機會獲得信息。
7、關于內(nèi)部控制體系
公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2006年 修訂）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市 公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)，建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系。在完 善公司治理結構方面，公司制訂了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董 事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《董事會秘書工 作細則》、《獨立董事工作細則》、《董事會戰(zhàn)略委員會工作細則》、《董事會 審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬與考核 委員會工作細則》等制度；在加強內(nèi)部控制方面上市公司規(guī)范運作，公司制訂了《重大經(jīng)營與投資 決策管理制度》、《關聯(lián)交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金 管理制度》、《內(nèi)部審計制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《內(nèi)幕信息及知 情人管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《突發(fā)事件處理制 度》、《子公司管理制度》、《投資者關系管理工作制度》、《董事、監(jiān)事和高 級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》等制度；在公司各部門的管理方面， 主要制定了包含人力資源管理、采購管理、財務管理等一系列制度。隨著新業(yè)務 的開展，仍需不斷完善相關內(nèi)控制度并加強執(zhí)行。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司董事會各專門委員會的作用有待進一步加強，要充分發(fā)揮其咨詢、指導及監(jiān)督作用
公司董事會已按規(guī)定設立了四個專門委員會，并制定了工作細則。各專門委員會針對公司有關重大事項組織召開會議商討，在公司重大事項的決策和建議上 發(fā)揮了較重要的作用。但由于公司上市時間不長，各個專門委員會的實際工作開 展并不充分，作用并未得到充分發(fā)揮。公司將在以后的工作中，為各專門委員會 提供更加便利的條件，更好發(fā)揮其專業(yè)的作用上市公司規(guī)范運作，為公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營管理、 風險控制等方面獻計獻策，進一步提高公司科學決策能力和風險控制能力。
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關人員應進一步加強資本市場法 律法規(guī)的學習，增強規(guī)范運作意識和自覺性
公司2010年12月3日在深圳證券交易所中小板上市后，對公司規(guī)范運作及科學治理提出了更高的要求，對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的專業(yè)知識也提出 了更高的要求，相關人員只有不斷深入地學習深交所及中國證監(jiān)會頒布的各項關 于運作規(guī)范的法律法規(guī)，才能不斷地增強規(guī)范運作意識，提高公司的治理水平。 對此，公司將結合自己的實際狀況，對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，組織定 期的培訓及學習，以提高董監(jiān)高專業(yè)知識，增強規(guī)范運作意識和自覺性。
（三）公司的內(nèi)部管理制度需要根據(jù)相關監(jiān)管要求、市場發(fā)展及公司運營實 際狀況進一步健全完善并加以執(zhí)行。
公司雖已制定了一套貫穿于經(jīng)營管理各個層面的內(nèi)部控制制度，但隨著國家及證券監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了一系列法規(guī)、規(guī)章，內(nèi)部和外部環(huán)境的變化和公司持 續(xù)快速發(fā)展的需要，公司還需要對公司治理制度進行全面梳理，進一步健全和完 善內(nèi)控制度并加以執(zhí)行，形成風險和防范的機制，進一步加強公司運作的規(guī)范程 度，提高全體員工的風險意識和內(nèi)控意識，提高公司防范風險的能力，為公司健 康、快速的發(fā)展奠定良好的制度基礎。
公司在自查過程中發(fā)現(xiàn)：
(1)今年6月16日，公司和中國農(nóng)業(yè)銀行（601288）股份有限公司蘇州高新（600736）技術產(chǎn)業(yè) 開發(fā)區(qū)支行簽訂了《中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司理財產(chǎn)品協(xié)議》，總共購買了9 筆保本型理財產(chǎn)品；9月26日，公司與中國建設銀行（601939）股份有限公司蘇州分行簽 訂《中國建設銀行股份有限公司理財產(chǎn)品客戶協(xié)議書》，向該行購買金額500萬 元的保本型理財產(chǎn)品。截止目前，總共購買了10筆理財產(chǎn)品，累計發(fā)生額為7,100 萬元。其中已到期6,600萬元，收益100,887.68元；余額500萬元到期日為10 月25日。
按照《公司章程》第一百零七條的規(guī)定，以上發(fā)生的業(yè)務發(fā)生的金額已經(jīng)超出了董事長的審批權限，需要提交董事會履行必要的審批程序并按照交易所的規(guī) 定履行信息披露義務。
(2)公司于2011年8月至2011年9月已開展了6筆遠期結售匯業(yè)務，總金額為380萬美元。其中5筆業(yè)務已到期，還有一筆業(yè)務的交割日期為2011年10 月27日至2011年11月10日。
參照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第25號：商品期貨套期保值業(yè)務》的要求，該業(yè)務需要形成議案經(jīng)董事會審議批準后，方可開展此業(yè)務。
原因分析：
因工作人員認識不夠，各部門之間內(nèi)部溝通不及時，導致以上業(yè)務沒有履行必要的審批程序并按照交易所的規(guī)定履行信息披露義務。
公司發(fā)現(xiàn)問題后，立即采取的措施，并制定了詳細的整改計劃。
（四）公司應進一步加強信息披露管理，保證信息披露的真實、及時、準確和完整
公司已經(jīng)制定了《信息披露管理制度》，公司的信息披露工作由董事會統(tǒng)一 領導和管理，董事會秘書負責具體的協(xié)調(diào)和組織信息披露事宜、指導證券部工作 人員進行信息披露工作，董事長是公司信息披露的最終責任人。
雖然公司上市之后嚴格按照相關規(guī)則進行信息披露工作，但在某些細節(jié)方面 存在提升空間，如定期報告出現(xiàn)“打補丁”的情況等，上述現(xiàn)象反映出公司在信 息披露工作中的某些方面不夠細致，給投資者帶來了不便。
在以后的信息披露工作中，公司將強化信息披露管理工作，強化監(jiān)督環(huán)節(jié)， 進一步加強相關人員對《信息披露管理制度》及相關法律法規(guī)的學習，保證信息 披露的真實、準確、完整，杜絕此類現(xiàn)象再次發(fā)生。
（五）進一步加強對異地子公司的管理
上市后，公司各項業(yè)務快速發(fā)展，伴隨著公司總部-制造基地經(jīng)營模式的實 施，加強對異地子公司的管理問題更加突出，公司需通過實施委派董事、高管人 員、強化內(nèi)部審計、完善子公司管理制度，持續(xù)探索科學的管理模式等方式，加 強對異地子公司的管理。
四、整改措施、整改時間及責任人
為了做好公司治理專項活動自查和整改工作，公司成立了治理專項活動自查 和整改工作領導小組，由董事長任組長，董事會秘書負責具體組織實施，統(tǒng)一指 揮，公司多次召開自查工作會議，以協(xié)調(diào)各相關職能部門做好自查和整改工作。
（一）公司治理專項活動自查和整改工作領導小組人員名單（見下表）
領導小組職務
姓名
公司職務
組長
葉云宙
董事長
副組長
朱永福
總經(jīng)理、董事
組員
章海祥
董事會秘書
組員
李玉紅
財務總監(jiān)
組員
文玉梅
證券事務代表
（二）整改措施、整改責任人及整改時間
1、進一步加強公司董事會各專門委員會的作用，充分發(fā)揮其咨詢、指導及 監(jiān)督作用
整改措施：
嚴格執(zhí)行公司各專門委員會工作細則，公司提供充分條件和便利保證各專門 委員會的召開、決議，專人負責落實各專門委員會各項決議的執(zhí)行和監(jiān)督，以充 分發(fā)揮董事會專門委員會在公司重大事項決策方面的專業(yè)指導和風險防范作用。
具體計劃如下：
(1)遵照公司各專門委員會工作細則要求，做好年度召開各專門委員會的 各項工作，包括年度召開次數(shù)、會議通知、會議程序、會議記錄等，做好各專門 委員會的工作底稿。
(2)加強與各專門委員會的溝通，尤其是與外部董事的溝通。做到會前材料準備充分、審閱時間充裕，以保證董事的決策能獲得充分的信息。
(3)根據(jù)實際情況，公司適時進行董事會專門委員會工作細則的修訂、完善工作，以使各專門委員會的運作更符合公司規(guī)范運作要求，更好地發(fā)揮專門委 員會的作用。
整改責任人：董事長、董事會秘書
整改時間：2011年12月25日之前
2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關人員進一步加強資本市場法律法規(guī)的學習，增強規(guī)范運作意識和自覺性
整改措施：
公司將通過培訓、討論、自學、日常管理等方式積極組織董事、監(jiān)事、高級管理人員學習資本市場法律法規(guī)，熟悉上市公司運作和法人治理運行規(guī)范，及時 了解最新法規(guī)、政策及規(guī)范要求，進一步提高規(guī)范運作的意識。
具體計劃如下：
(1)組織一次持續(xù)督導保薦機構對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的輔導， 輔導重點是上市公司信息披露、規(guī)范運作。
(2)結合季報、年報的信息披露，以及臨時董事會的召開等，證券部有針 對性地對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行新頒布法規(guī)、規(guī)則、政策的講解。
整改責任人：董事會秘書
整改時間：2011年12月25日前
3、根據(jù)相關監(jiān)管要求、市場發(fā)展及公司運營實際狀況，進一步健全完善公 司的內(nèi)部管理制度并加以執(zhí)行。
整改措施：
根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和其它相關文件， 進一步建立健全公司內(nèi)部控制制度體系，并根據(jù)相關法律、法規(guī)的變化對相關制 度進行修改完善及履行相關的審議程序；同時加強在公司范圍內(nèi)的政策宣講與培 訓，使各項制度能在公司各業(yè)務環(huán)節(jié)得到有效貫徹，加強公司內(nèi)部審計部門對公 司內(nèi)控機制運行的檢查、監(jiān)督。
具體計劃如下：
（1）立即停止購買銀行理財產(chǎn)品和遠期結售匯業(yè)務并報告董事會；
（2）按照相關法律法規(guī)、交易所規(guī)則、《公司章程》、公司相關制度的要求對購買銀行理財產(chǎn)品和遠期結售匯業(yè)務履行相關審議程序，并及時進行信息披露；
（3）制定《委托理財管理制度》和《遠期結售匯管理制度》以加強公司對委托理財和遠期結售匯業(yè)務的管理；
（4）公司對財務部、證券部和相關部門的人員進行制度培訓，增強規(guī)范運作意識，熟悉信息披露有關規(guī)則；
（5）請保薦機構加強對上市規(guī)則、信息披露、公司治理、規(guī)范運作等方面的培訓；
（6）加強公司內(nèi)部審計部門對公司內(nèi)控機制運行的檢查、監(jiān)督；
（7）2011年12月底前，證券部組織公司職能部門、法律顧問、審計機構、保薦 人等梳理公司現(xiàn)行各項內(nèi)控制度，提出需要結合現(xiàn)行法律法規(guī)修改的內(nèi)控制度、 需要根據(jù)新頒布的法律法規(guī)及規(guī)范性要求制定的制度，以進一步建立健全公司內(nèi) 部控制制度并加以實施。
整改責任人：總經(jīng)理、董事會秘書
整改時間：2011年12月25日之前
4、公司進一步加強信息披露管理，保證信息披露的真實、及時、準確和完整
整改措施：
加強公司證券部工作人員的業(yè)務水平，組織學習《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)章制度；證 券部加強與財務、銷售等部門的溝通協(xié)調(diào)，提高對公司的認識水平；完善信息披 露的授權、審批、發(fā)布程序，保證信息披露內(nèi)容的真實、及時、準確和完整。
具體計劃如下：
(1)不斷完善公司信息披露流程，進一步制定具體詳細的信息披露審批審 核流程，保證信息披露的準確性、及時性與完整性，并將信息披露每一個環(huán)節(jié)的 責任具體落實到人；
(2)召開董事會對已經(jīng)發(fā)生的業(yè)務進行審議并對外公告；
(3)公司將對財務部、證券部和相關部門的人員進行制度培訓，增強規(guī)范 運作意識，熟悉信息披露有關規(guī)則；
(4)請保薦機構加強對上市規(guī)則、信息披露、公司治理、規(guī)范運作等方面 的培訓。
整改責任人：總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書
整改時間：2011年12月25日之前
5、對異地子公司的管理方面。
整改措施：
持續(xù)總結管理經(jīng)驗，探索更科學合理的管理模式，完善《子公司管理制度》， 加強公司向子公司委派的董事、監(jiān)事和高級管理人員的責任意識。同時加強績效 考核和內(nèi)部審計，監(jiān)督子公司按經(jīng)營計劃完成績效指標。
具體計劃：
(1)完善《子公司管理制度》；
(2)安排內(nèi)部審計人員對子公司進行一次專項審計，并制度化和常態(tài)化。
整改責任人：總經(jīng)理、財務總監(jiān)
整改時間：2011年12月25日之前
五、有特色的公司治理做法
公司重視內(nèi)部職能權限的劃分和各項內(nèi)部控制制度在公司治理中的應用，經(jīng) 過多年的經(jīng)驗積累和總結，公司各項治理制度已趨于完善，在一定程度上促進了 公司的發(fā)展。
公司治理是不斷完善和提高的過程，公司將以此次專項治理活動為契機，嚴 格按照《公司法》、《證券法》及深圳證券交易所和中國證監(jiān)會頒發(fā)的法律法規(guī)， 進一步完善、提升公司的治理水平，加強公司運作規(guī)范，保護公司全體股東的合 法利益。
六、其他說明事項
公司非常重視公司治理工作，目前公司各項制度建設基本健全，但公司作為 新上市企業(yè)，很多方面的制度還不夠成熟，還需進一步的完善和加強，通過此次 專項治理活動，公司將持續(xù)改善和提高公司的治理水平，并廣泛聽取社會各方面 的意見和建議，以建設更加完善和規(guī)范的公司治理結構。
歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建 議。為了使廣大投資者和社會公眾更好地參與公司治理情況的公眾評議，提出各 自的意見和建議，公司設立了專門的聯(lián)絡部門、聯(lián)系人、電話、傳真和郵箱，具 體如下：
聯(lián)系部門：公司證券部
聯(lián)系人員：章海祥、文玉梅
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