1）與收購項目相關(guān)的稅務(wù)關(guān)注點
無論是出于低價尋求土地資源，還是紅籌架構(gòu)搭建的目的，近年來房地產(chǎn)企業(yè)的集團內(nèi)重組或者第三方收購行為持續(xù)活躍。部分中小型房地產(chǎn)企業(yè)為應(yīng)對資金壓力，力求短時間獲取流動性，出售意愿增強，更加催化現(xiàn)金充裕、經(jīng)營穩(wěn)健的大型房地產(chǎn)企業(yè)的并購行為。因此充分了解各種企業(yè)重組方式的稅務(wù)處理，有利于房地產(chǎn)企業(yè)在項目前期合理評估總體稅務(wù)成本及項目收益，快速準(zhǔn)確地做出投資決策。
房地產(chǎn)企業(yè)在重組的過程中經(jīng)常會涉及土地使用權(quán)或房產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，繼而觸發(fā)土地增值稅、契稅、企業(yè)所得稅和增值稅等納稅義務(wù)。為了促進企業(yè)改制重組、加強資源整合，財政部、國家稅務(wù)總局出臺了一系列支持企業(yè)改制重組的稅收減免政策，我們針對不同交易方案的涉稅處理進行了如下歸納：
值得注意的是，為了避免部分房地產(chǎn)企業(yè)以“改制”之名，行“轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)”之實，規(guī)避土地增值稅，房地產(chǎn)行業(yè)也被戴上了“緊箍咒”，財稅[2018]57號文（“57號文”）強調(diào)改制、合并、分立及通過房地產(chǎn)作價入股投資有關(guān)土地增值稅暫不征收的政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)企業(yè)的情形。即只要交易雙方中有房地產(chǎn)企業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)財稅籌劃，則免征土地增值稅的優(yōu)惠處理均不適用。
因此，較多房地產(chǎn)企業(yè)在決定收購方案時傾向于選擇股權(quán)交易。相較于資產(chǎn)收購，股權(quán)收購在過戶時也相對簡便、快捷。
但股權(quán)交易在任何情況下均優(yōu)于資產(chǎn)交易嗎？我們將以如下簡單計算舉例分析探討：
注：以上案例包含若干假設(shè)（主要列舉如下），為虛構(gòu)案例僅供本文分析和討論之用。
可以看出，在上述案例中，如果只考慮收購階段（即第一階段）的稅務(wù)成本，則股權(quán)收購方案較優(yōu)。但如果B公司收購項目的目的是為了進一步開發(fā)后出售，則需要考慮出售環(huán)節(jié)（即第二階段）的稅務(wù)成本。在上述案例中，股權(quán)收購方案在兩個階段的整體稅負(fù)是明顯高于資產(chǎn)收購方案的。原因主要在于在股權(quán)收購方案下，第一階段的收購溢價在稅務(wù)上無法被確認(rèn)為被收購公司的資產(chǎn)成本，從而導(dǎo)致在后期銷售階段的企業(yè)所得稅和土地增值稅成本大幅增加。
對于上市公司來講，前述影響尤為重要。在收購后進行財務(wù)處理時，股權(quán)收購溢價有可能被確認(rèn)為被收購項目資產(chǎn)的評估增值而分?jǐn)偟奖皇召徆镜馁Y產(chǎn)成本，從而在結(jié)轉(zhuǎn)項目成本時拉低被收購公司的財務(wù)利潤指標(biāo)。但如前所述，這塊資產(chǎn)評估增值不會被接受作為稅務(wù)成本，如果股權(quán)收購階段溢價較高，在交房后被收購企業(yè)甚至可能會出現(xiàn)稅前盈利房地產(chǎn)企業(yè)財稅籌劃，稅后大幅虧損的情形。
綜上所述，建議房地產(chǎn)企業(yè)在項目收購時做好項目測算，應(yīng)在綜合考慮包括稅務(wù)成本在內(nèi)的各項成本后，與轉(zhuǎn)讓方進行合理議價或敲定合適的收購方案。對于已完成收購的項目，則需積極考慮其他稅務(wù)籌劃方案，尤其是土地增值稅。此類籌劃啟動的越早，籌劃空間相對越大。
2）與增值稅有關(guān)的稅務(wù)關(guān)注點
增值稅進銷項流管理
房地產(chǎn)企業(yè)的開發(fā)和銷售周期較長，在稅法上要求企業(yè)在預(yù)售時先預(yù)繳增值稅，交房后按照一般計稅方法計算繳納增值稅。同時，房地產(chǎn)開發(fā)商又普遍存在對供應(yīng)商壓款的情況。如果在交房后產(chǎn)生銷項稅時，因為與供應(yīng)商款項未結(jié)清而無法及時取得增值稅專用發(fā)票，則可能在當(dāng)期產(chǎn)生較大的增值稅稅款現(xiàn)金支出，增加企業(yè)的現(xiàn)金成本。
房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)合理規(guī)劃完工產(chǎn)品交付和供應(yīng)商付款的時間點，加強與供應(yīng)商的溝通協(xié)調(diào)，以實現(xiàn)進銷項的匹配，盡量降低增值稅的資金占用成本。
征地、拆遷款和前期開發(fā)費用的抵扣
根據(jù)財稅[2016]140號， 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)中的一般納稅人銷售其開發(fā)的房地產(chǎn)項目（選擇簡易計稅方法的房地產(chǎn)老項目除外），在取得土地時向其他單位或個人支付的拆遷補償費用允許在計算銷售額時扣除。納稅人按上述規(guī)定扣除拆遷補償費用時，應(yīng)提供拆遷協(xié)議、拆遷雙方支付和取得拆遷補償費用憑證等能夠證明拆遷補償費用真實性的材料。
針對企業(yè)前期發(fā)生的征地和拆遷補償款，如果無法及時提供相關(guān)的協(xié)議和支出憑證等，房地產(chǎn)企業(yè)在采用一般計稅方法計算增值稅時，會面臨較大金額的損失。因此，對此類開支，應(yīng)做好文檔準(zhǔn)備和保存工作，以備未來稅務(wù)機關(guān)核查。針對擬收購項目，則有必要進行前期調(diào)查，以確保相關(guān)的資料沒有缺失，從而避免在未來計算繳納增值稅時，產(chǎn)生額外的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。
退還增值稅留抵稅額
根據(jù)國家稅務(wù)總局公告[2019]20號，同時符合以下條件的納稅人，可以向主管稅務(wù)機關(guān)申請退還增量留抵稅額：
關(guān)聯(lián)資金借貸
由于國家對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控政策，房地產(chǎn)企業(yè)存在融資困難和融資成本高的情況，同時由于房地產(chǎn)企業(yè)往往針對不同項目設(shè)立不同項目公司的經(jīng)營模式，關(guān)聯(lián)方之間相互資金周轉(zhuǎn)在房地產(chǎn)企業(yè)中普遍存在。
如果前述資金往來沒有計息，則由于稅務(wù)法規(guī)要求關(guān)聯(lián)公司間交易需要符合獨立交易原則而存在相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險；同時，由于貸款利息的進項稅無法抵扣，相關(guān)增值稅即為企業(yè)運營的實際成本。因此，在具體操作時，房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)盡可能利用到下面的稅收優(yōu)惠政策，以在降低稅負(fù)的同時控制稅務(wù)風(fēng)險。
3）與企業(yè)所得稅相關(guān)的稅務(wù)關(guān)注點
股權(quán)激勵費用的稅前抵扣
根據(jù)《關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱18號公告），上市公司企業(yè)建立的職工股權(quán)激勵計劃，在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，上市公司可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。根據(jù)18號公告，在境外上市的居民企業(yè)和非上市公司,可比照執(zhí)行。
在實務(wù)中，針對境外上市母公司授予境內(nèi)子公司員工股權(quán)激勵，而由境內(nèi)子公司員工承擔(dān)的股權(quán)激勵費用能否在所得稅前抵扣存在爭議。2019年，北京市稅務(wù)局發(fā)布了《企業(yè)所得稅實務(wù)操作政策指引（第一期）》，用問答的形式解答了此類費用可在子公司層面作為工資薪金支出在稅前進行抵扣。
考慮到股權(quán)激勵產(chǎn)生的費用金額往往比較大，如能在稅前進行抵扣，則有利于企業(yè)降低整體稅負(fù)。因而建議企業(yè)與主管稅務(wù)機關(guān)就相關(guān)費用是否可在稅前抵扣進行積極的溝通。
4）土地增值稅清算
根據(jù)國稅發(fā)[2009]91號，納稅人符合下列條件之一的，應(yīng)進行土地增值稅的清算。
5）借扶持政策，戰(zhàn)“疫”紓困
為了助力打贏疫情防控的阻擊戰(zhàn)，各地財稅部門結(jié)合實際出臺了多項稅收扶持政策（列舉如下），助受疫情影響納稅困難的企業(yè)紓困。建議房地產(chǎn)企業(yè)積極與主管稅務(wù)機關(guān)和相關(guān)部門溝通，明確納稅困難的標(biāo)準(zhǔn)、減免的期限和申請的流程，爭取最大程度的享受政策優(yōu)惠：
? 暫時推遲企業(yè)納稅申報，如土地增值稅清算
? 適當(dāng)降低企業(yè)所得稅的預(yù)繳毛利率和土地增值稅的預(yù)征率
? 房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅減免
? 疫情定向捐贈享受企業(yè)所得稅全額扣除
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