證監(jiān)會24日宣布，證監(jiān)會會同國務院有關部門對《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國務院令第160號）提出修訂建議，研究起草了《國務院關于境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》，并同步起草了《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》，作為管理規(guī)定的配套規(guī)則，一并向社會公開征求意見。
備受市場關注的境外上市監(jiān)管制度迎來完善，有哪些值得關注？
明確政策預期 推動制度型高水平開放
“完善境外上市監(jiān)管制度，不是對境外上市監(jiān)管政策的收緊?！弊C監(jiān)會有關負責人介紹，境外上市作為中國資本市場雙向開放的重要組成部分，應當體現高質量發(fā)展的要求。近些年來，境外上市在支持我國企業(yè)利用外資、提高公司治理水平、深度融入世界經濟等方面發(fā)揮了積極作用，境外上市企業(yè)為國家經濟社會繁榮發(fā)展作出了積極貢獻，境內外投資者也通過投資上市企業(yè)分享了中國經濟長期穩(wěn)定發(fā)展的紅利。
該負責人介紹，目前的境外上市監(jiān)管主要依據的是1994年發(fā)布的《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》。該規(guī)定制定于我國資本市場發(fā)展初期，總體上已落后于市場實踐，不能很好適應市場發(fā)展和高水平對外開放的需要。根據市場發(fā)展的實際情況，對境外上市制度進行全面修訂，是完全必要的。本次制度完善將堅持在開放中謀發(fā)展、在規(guī)范中促發(fā)展，保持境外融資渠道暢通，支持企業(yè)依法合規(guī)用好兩個市場、兩種資源，為企業(yè)境外上市活動構建更加成熟、穩(wěn)定、可預期的制度環(huán)境。
境外上市將實施備案制度 先從增量做起
證監(jiān)會有關負責人介紹，此次改革將對直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理。證監(jiān)會將堅持法不溯及既往的原則，堅持穩(wěn)字當頭、穩(wěn)中求進，確保備案管理制度平穩(wěn)實施。
他指出，一是備案管理將先從增量開始。對增量首發(fā)企業(yè)和發(fā)生再融資等活動的存量企業(yè)，按要求履行備案程序；其他存量企業(yè)的備案將另行安排，并給予充分的過渡期。二是區(qū)分首發(fā)和再融資。充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面做了差異化的制度安排，與境外市場實踐做好銜接，減少對境外上市企業(yè)融資活動的影響。
該負責人表示，證監(jiān)會備案管理將重點關注境內企業(yè)合規(guī)情況，遵循必要、合理的原則設定備案程序和材料要求，避免過多增加企業(yè)負擔，備案管理將比現行的行政許可更加高效便捷。
那么，境外上市備案管理將有哪些主要流程？該負責人介紹，按照相關要求，企業(yè)須對重點合規(guī)事項提交說明，中介機構須出具必要的核查意見。備案材料完備、符合規(guī)定要求的，證監(jiān)會在20個工作日內出具備案通知書。如證監(jiān)會認為材料反映的信息不完整、不充分，將要求企業(yè)進行補充說明。根據企業(yè)材料反映的情況，證監(jiān)會視需征求有關主管部門意見，征求意見時間不計算在備案時限內，征求意見情況將及時反饋給申請人。
放管結合 加強境外上市監(jiān)管協同
證監(jiān)會有關負責人介紹，備案管理將在現行境外上市監(jiān)管實踐的基礎上堅持“放得開，管得住，服務好”，不對企業(yè)是否符合境外上市地發(fā)行上市條件等進行審查，也不搞變相審批，重在加強境內外監(jiān)管協作，壓實市場主體責任，在規(guī)范管理的同時放開搞活，使境外上市監(jiān)管“放管服”改革持久落實見效。
他表示，證監(jiān)會將與境內有關行業(yè)和領域部門建立監(jiān)管協作機制，加強政策銜接、信息共享和監(jiān)管協同，提高備案效率，不會要求企業(yè)到多個部門拿“路條”、跑審批，盡可能減輕企業(yè)監(jiān)管負擔。
第一，對特定行業(yè)領域主管部門以制度規(guī)則明確要求企業(yè)境外上市前履行監(jiān)管程序的，企業(yè)提交備案申請前應當取得主管部門出具的監(jiān)管意見、備案或核準等文件。比如，根據《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》等規(guī)定，中資商業(yè)銀行境外上市前須履行銀行業(yè)主管部門的審批程序。
第二，根據管理規(guī)定，證監(jiān)會將牽頭建立企業(yè)境外上市跨部門監(jiān)管協調機制，在收到企業(yè)備案申請材料后，主動與有關主管部門加強溝通或征求意見，以提高備案效率。同時，證監(jiān)會將配合推動有關主管部門明晰相關領域的監(jiān)管制度規(guī)則，提高政策可預期性。
第三，對涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規(guī)規(guī)定范圍內的企業(yè)境外上市，在提交備案申請前，企業(yè)應當依法申報安全審查。
對于市場關注的協議控制（VIE）架構企業(yè)境外上市的監(jiān)管境內公司在境外上市發(fā)行，該負責人介紹，在遵守境內法律法規(guī)的前提下，滿足合規(guī)要求的VIE架構企業(yè)備案后可以赴境外上市。
關于境外上市的跨境證券監(jiān)管合作有哪些安排？該負責人表示，一是與境外證券監(jiān)管機構建立備案信息通報機制，加強境外上市監(jiān)管信息共享。二是加強跨境監(jiān)管執(zhí)法合作，共同打擊企業(yè)財務造假等違法違規(guī)行為，維護市場公平和秩序，保護投資者合法權益。三是積極推進跨境審計監(jiān)管合作，為企業(yè)境外上市營造良好的監(jiān)管環(huán)境。
該負責人說，完善境外上市監(jiān)管制度，將提升我國企業(yè)境外上市的整體合規(guī)水平，有助于更好發(fā)揮境外上市在促進科技進步、支持企業(yè)發(fā)展、參與國際競爭等方面的積極作用境內公司在境外上市發(fā)行，也有利于保護境內外投資者合法權益，有力促進企業(yè)境外上市活動規(guī)范健康有序發(fā)展，服務新發(fā)展格局。
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