香港交易所的上市條件有哪些？
赴港IPO流程中的四大步驟
赴港IPO避免踩雷的五個經(jīng)驗（附真實案例）
一、香港交易所的上市條件
港交所主板上市的條件主要包括兩方面：財務(wù)條件和其他條件。
第一，財務(wù)條件。
港交所提供了三套財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，分別是盈利測試，市值/收入測試以及市值/收入/現(xiàn)金流測試三種，企業(yè)可以根據(jù)自身財務(wù)狀況三選一。
1. 盈利測試
港交所要求企業(yè)最近一年的凈利潤不低于2000萬港元，且前兩年累計凈利潤不低于3000萬港元，即過去三年凈利潤不得低于5000萬港元。同時企業(yè)市值要達(dá)到主板市場5億港元的最低門檻。
2. 估值/收入測試
如果企業(yè)的盈利水平不達(dá)標(biāo)，如果企業(yè)在收入和市值方面比較高，也是可以考慮的。具體而言，就是企業(yè)的上市市值不能低于40億港元，同時最近一年的收入不能低于5億港元。
3. 市值/收入/現(xiàn)金流測試
如果企業(yè)的收入達(dá)標(biāo)了，但市值還差一點(diǎn)，港交所又很貼心的為企業(yè)提供了現(xiàn)金流的標(biāo)準(zhǔn)。這里保持5億港元的收入門檻不變，但市值只需要20億港元，前提是企業(yè)最近三年的合計凈現(xiàn)金流要超過1億港元。
第二，其他條件。
除了財務(wù)指標(biāo)之外，港交所還在公司治理和股東結(jié)構(gòu)方面設(shè)置了一些要求。
1. 股東結(jié)構(gòu)
股東人數(shù)不得少于300人，發(fā)行后公眾持股比例不低于25%。在公司治理方面，獨(dú)立董事至少3個，且占董事會成員的比例不低于1/3。另外，最近3個財政年度的管理層維持不變，最近1個財政年度的所有權(quán)及控制權(quán)維持不變等等。
2. 同股不同權(quán)
除了普遍性主板上市條件，港交所在2018年4月開始推行的上市新政，對同股不同權(quán)的企業(yè)設(shè)置了一些特殊要求。這些企業(yè)要想在港交所上市，要么市值很大，超過400億港元；要么市值超過100億港元，同時過去一年收入超過10億港元。
3. 生物醫(yī)藥公司
對于沒有收入的生物科技公司，港交所則開辟了綠色通道。符合條件的生物科技公司，即便沒有任何收入，只要達(dá)到15億港元的市值門檻在香港上市的券商股有哪些，也可以申請上市。
二、赴港IPO的具體流程
赴港IPO主要是包括四個步驟：上市前的準(zhǔn)備，上市的執(zhí)行，市場的推廣以及后市支持這四個部分。
第一，上市前準(zhǔn)備階段。主要工作分為五部分：必要的財務(wù)信息、確定目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)、審核上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)、確定治理結(jié)構(gòu)和董事會成員、審核管理層薪酬和員工激勵計劃。（這部分內(nèi)容我們在《境外IPO攻略之美國篇》中有詳細(xì)介紹，在此不做贅述，欲了解詳情可點(diǎn)擊此處閱讀。）
第二，上市執(zhí)行階段。主要分為3個主要步驟：召開全體啟動大會，起草招股書，和遞交上市申請，其中全體啟動大會和招股書同樣可參考《境外IPO攻略之美國篇》。這里我們主要談?wù)劯酃蛇f交上市申請的流程。
完成前述工作后，公司就可以向港交所遞交上市申請，并預(yù)約初步的聆訊日期。上市申請資料提交后，港交所會進(jìn)行為期三天的初步審核，對申請版本進(jìn)行初略評估。
如果公司通過三日核對，港交所上市科會繼續(xù)對上市申請進(jìn)行審查，決定公司的上市申請能不能進(jìn)入由上市委員會主導(dǎo)的上市審批聆訊環(huán)節(jié)。在雙重申報制度下，香港證監(jiān)會也對港交所股票上市申請進(jìn)行審核，但最終的批準(zhǔn)權(quán)還是在港交所上市委員會的手里。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)會對有關(guān)申請的所有問題提出反饋意見，包括上市要求、招股書中披露的范圍和質(zhì)量、IPO前吸引投資與合規(guī)問題。申請人拿到這些反饋意見后，再去修改招股書，并提交書面資料進(jìn)行回應(yīng)。
當(dāng)所有反饋問題均得到解決，且港交所上市科推薦上市申請進(jìn)入下一步以后，就可以確定上市聆訊的日期了。整個上市申請及審批過程，最順利的情況下，只需要25天就可以進(jìn)行聆訊。比如港交所只提出一輪反饋意見，且保薦人在五個工作日內(nèi)做出回復(fù)。
第三，市場推介階段。
在通過港交所上市聆訊后，就進(jìn)入了市場推介階段，承銷商可以聯(lián)絡(luò)潛在的基石投資者，公司管理層也將進(jìn)行路演，與潛在投資者會面，以初步確定投資者的認(rèn)購意向。
1. 基石投資者
在港股市場中，基石投資者一般包括擬上市公司的戰(zhàn)略投資者、機(jī)構(gòu)投資者和主權(quán)財富基金。這些基石投資者通?？梢哉J(rèn)購發(fā)行規(guī)模的30%-40%，鎖定期一般為6個月。為應(yīng)對不斷變化的市場風(fēng)險，投行一般會在定價前2-3個月開始試探潛在基石投資者的意向。
2. 管理層路演
公司的主要高級管理人員將走訪全球各大市場，與投資者會面。管理層說明會的目的是為了進(jìn)一步提高投資者對公司的信心，以及確定投資者對公司未來發(fā)展的興趣，最終確定投資者認(rèn)購意向以及定價區(qū)間。
3. 國際配售的定價
國際配售是整個IPO項目當(dāng)中的關(guān)鍵一環(huán)，股票是基于國際配售的情況定價。如何與承銷商確定股票價格，是IPO過程中最精細(xì)和最關(guān)鍵的部分。
作為公司的上市團(tuán)隊，通常是希望以最高的價格把公司的股票賣出去，而作為投行執(zhí)行團(tuán)隊，他們則希望公司能夠以相對較低的價格來定價，便于售出股票，所以公司跟投行團(tuán)隊有一個互相博弈的過程。
定價高了，就不利于包銷商向投資者出售股票，也在一定程度上限制上市之后的上漲空間。定價低了，公司拿到的錢就少了，而且暗示公司對當(dāng)前的估值和未來的前景缺乏信心，會使得整個公司的募集的資金受到影響。
4. 公開發(fā)售
公司與承銷商根據(jù)路演認(rèn)購意向確定招股價區(qū)間后，接下來就是招股階段了。
公開認(rèn)購部分和國際配售部分的比例是1:9。也就說10%是公開認(rèn)購，90%是國際配售。通常大家會把比較多的精力放在國際配售當(dāng)中，但隨著新經(jīng)濟(jì)公司赴港上市之后，現(xiàn)在公開認(rèn)購的部分越來越重要。無論港股美股，國際配售針對機(jī)構(gòu)投資者，公開認(rèn)購針對零售投資者或個人投資者。
機(jī)構(gòu)投資者往往分為兩種：
第一種是長線投資者，買了就不會動了。
第二種雖然是機(jī)構(gòu)投資者，但是當(dāng)股票上市以后漲得很好，就直接賣掉獲利了結(jié)了。如果當(dāng)公司出現(xiàn)跌破發(fā)行價，有可能就認(rèn)賠走了，一般作為機(jī)構(gòu)投資者，他賣掉以后，這個事情就了結(jié)了。
所以機(jī)構(gòu)投資者對于公司上市之后在二級市場的交易活躍度貢獻(xiàn)是非常有限的。公開認(rèn)購部分的零售投資者是公司上市后交易活躍度的關(guān)鍵。
很多科技公司到香港，或者去美國上市以后成交量非常小，就是因為它在上市的時候，沒有讓足夠多的零售投資者認(rèn)識到公司是干什么的，這個公司的優(yōu)點(diǎn)在哪里。國際配售和公開認(rèn)購，兩手都要硬，兩手都要抓。
根據(jù)國際配售的認(rèn)購情況確定最終的發(fā)行價，公司獲得足額認(rèn)購后，最終來到上市的最后一步在香港上市的券商股有哪些，也就是在港交所敲鐘上市。但是上市工作還沒有全部完成。
第四，后市支持階段。
上市以后就進(jìn)入后市支持階段，后市支持又叫穩(wěn)定價格階段。具體操作方法一般是大股東將相當(dāng)于發(fā)行規(guī)模15%的股份出借給包銷商，包銷商在國際配售中額外分配15%的股份。
如果公司股票上市后破發(fā)，包銷商就以市價買回這15%的股票，從而對股價形成一定的支持；如果股價大幅上漲，包銷商可以行使超額配售權(quán)，要求公司額外發(fā)行不超過15%的股份，在市場中進(jìn)行拋售。這就是所謂的綠鞋機(jī)制，對股價會起到一定的穩(wěn)定作用。
超額配售權(quán)的期限一般為公開招股書披露后的30天內(nèi)，在這段時間過后，公司股價的走向就完全由市場自行支配了。
三、赴港IPO的五大雷區(qū)
港股上市的過程，通常需要6到12個月的時間，期間除了常規(guī)的上市推廣工作之外，還可能會遇到各種各樣的意外。如果不能未雨綢繆地加以防范的話，難免會給上市過程造成障礙，甚至導(dǎo)致上市失敗。
赴港IPO過程中，可能會遇到以下五方面的雷區(qū)：
第一，因為上市適應(yīng)性問題，導(dǎo)致上市失敗。
港交所總裁李小加曾經(jīng)表示，對于IPO，港交所的核心原則是上市適應(yīng)性的問題，擬上市公司的業(yè)務(wù)模式是否適合上市？經(jīng)營是否可持續(xù)？是不是符合監(jiān)管要求和投資者利益？
此前曾有以礦機(jī)為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)在赴港上市時，就碰到了上市適應(yīng)性的問題，由于企業(yè)的主營業(yè)務(wù)和比特幣息息相關(guān)。而當(dāng)時比特幣的走勢波動非常大，企業(yè)上市時恰逢比特幣從高位往下跌的過程當(dāng)中，這就使得交易所和監(jiān)管機(jī)構(gòu)，對于礦機(jī)廠商主營業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，有了一定的懷疑。
第二，因為估值爭議，導(dǎo)致上市失敗。
過去幾年，中國一級市場企業(yè)的估值普遍偏高，因此一部分企業(yè)到了IPO的估值定價環(huán)節(jié)就非常尷尬，加上二級市場行情波動，企業(yè)IPO時可能很難達(dá)到此前融資的估值，甚至很難達(dá)到期望的上市估值，最終可能因估值存在巨大落差，導(dǎo)致IPO時認(rèn)購不住而失敗。
第三、與投資者的溝通問題。
與投資者的溝通出現(xiàn)問題，很可能導(dǎo)致整個估值出現(xiàn)下滑，一部分新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市后出現(xiàn)破發(fā)的情況，這可能是因為投資者對這些企業(yè)的業(yè)務(wù)模式跟估值不太理解。企業(yè)管理層對公司的規(guī)劃和展望，跟二級市場投資者對于企業(yè)的一些認(rèn)知，出現(xiàn)一定程度的錯位。
第四，港股存在流動性過低的問題。
港股市場的成交當(dāng)中百分之六七十主要是機(jī)構(gòu)投資者，零售投資者大概占到整體成交的百分之二三十。所以部分低價股和小市值公司，或者說投資者不太熟悉的公司，它的成交量非常低迷，有的會甚至低到每天只有幾萬港幣、幾千港幣。整個二級市場的流動性主要由零售投資者或者個人投資者來提供。
對公司而言，就需要和一些零售投資者比較集中的平臺來合作。比如說像富途，就是個人投資者比較集中的平臺，目前富途牛牛平臺上有超過780萬的個人用戶（截至2020年2月）。
第五，關(guān)于稅務(wù)籌劃。
企業(yè)上市之前需要安排組織架構(gòu)的調(diào)整，涉及到稅務(wù)問題。稅收對IPO的影響非常大，不合理的稅務(wù)安排不僅會給企業(yè)帶來合法性的風(fēng)險，也會直接影響企業(yè)的實際效益。有些企業(yè)在上市前忽略了稅務(wù)籌劃，在上市以后才重視，這時候就會發(fā)覺企業(yè)稅務(wù)籌劃的空間非常小了。
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