招股書
招股書（又稱招股章程 ）(Prospectus)，是股份有限公司在發(fā)行股票時(shí)，必須就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾作出信息披露的要約文件。它通常包括公司的各種信息，更重要的是香港ipo流程，公司的風(fēng)險(xiǎn)因素。在美國，它通常被稱為“l(fā)isting document”上市文件。
招股書是一份法律文件（香港《公司（清盤及雜項(xiàng)條文）條例》第二條），須符合香港聯(lián)交所的“上市規(guī)則 ”，如有需要，更須符合《公司（清盤及雜項(xiàng)條文）條例》，并根據(jù)《公司（清盤及雜項(xiàng)條文）條例》注冊存案 (香港“上市規(guī)則”11A.01)。
投資銀行聘用函
香港聯(lián)交所的《上市規(guī)則》3A.02規(guī)定上市申請人以聘用函委任一名保薦人，協(xié)助其處理首次上市申請。保薦人代表上市申請人與香港聯(lián)交所溝通并向香港聯(lián)交所遞交上市申請。通常，公司會尋找主要的投資銀行作其保薦人，并簽訂聘用函(Engagement Letter)。聘用函一般包括以下內(nèi)容：
上市申請人須于提交上市申請前至少兩個(gè)月委任保薦人，并于委任后五個(gè)營業(yè)日內(nèi)書面通知香港交易所。不論已否呈交上市申請，保薦人一經(jīng)委任，公司必須盡快盡快向聯(lián)交所提供其聘用函副本一份，以作通知 (上市規(guī)則的3A.02A, 3A.02A)。
值得注意的是，聘用函內(nèi)的某些條款，可能會反映在IPO流程中較晚階段簽署的承銷協(xié)議中。因此，公司在于投資銀行簽訂聘用函之前，應(yīng)先取得適當(dāng)?shù)姆梢庖姟?/p>
承銷協(xié)議
承銷協(xié)議(Underwriting Agreement)通常在IPO的最后階段，即股份路演之后香港ipo流程，以及承銷商和公司準(zhǔn)備對IPO進(jìn)行定價(jià)，確認(rèn)好待售股份的數(shù)量以及每股的最終價(jià)格之時(shí)簽訂。
在承銷協(xié)議中，公司及其任何售股股東同意向承銷商發(fā)行（及出售，如適用）指定數(shù)量的股份。視乎具體情況，承銷商招募的投資者同意在IPO交割時(shí)（通常在簽署承銷協(xié)議后的五至七個(gè)工作天內(nèi)）以雙方約定好的價(jià)格從上市申請人和售股股東手中購買約定數(shù)量的股份。
承銷承諾有以下兩種形式：
禁售協(xié)議
一般在IPO前，認(rèn)購股份的基石投資人（Cornerstone Investor, 如大型保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、大型國有企業(yè)和資產(chǎn)管理公司等等）與上市公司之間達(dá)成禁售期共識，即在協(xié)議期內(nèi)無論新股上市后表現(xiàn)如何，投資人都不能在二級市場出售持有股票，以防止對潛在的股份供應(yīng)大于需求導(dǎo)致IPO后的交易價(jià)格下跌的情況發(fā)生。禁售期通常是180天，也可以是IPO后的90至365天不等。
禁售期的存在，為新股價(jià)格起到了保駕護(hù)航的作用；同時(shí)禁售期的長短也透露出了基石投資者對于新股的信心程度。此類禁售期完全是商業(yè)決定，但控股股東的一年禁售期是由香港聯(lián)交所的上市規(guī)則決定。
具體情況為，公司控股股東不得（上市規(guī)則10.07）：
(a) 在上市后6個(gè)月（主板）╱12個(gè)月（創(chuàng)業(yè)板）內(nèi)出售其 在發(fā)行人的股份；或
(b) 在自上文提及的期間屆滿之日起6個(gè)月（主板）╱12個(gè) 月（創(chuàng)業(yè)板）內(nèi)出售其在發(fā)行人的權(quán)益以致不再是控股 股東。
安慰函
作為保薦人及承銷商進(jìn)行的盡職調(diào)查的一部分，審計(jì)師被要求出具安慰函以就上市文件及發(fā)行通函中提及的財(cái)務(wù)報(bào)表及其他財(cái)務(wù)信息的準(zhǔn)確性，通過提述審計(jì)師、保薦人及包銷商之間所協(xié)定的適用會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)或申報(bào)程序以提供 “安慰”。
審計(jì)師在該函中通常：
為推進(jìn)安慰函流程，承銷商律師通常會為審計(jì)師制作一份招股書重點(diǎn)圈出他們希望審計(jì)師檢核并提供“安慰”的財(cái)務(wù)數(shù)字。然后，承銷商的律師與審計(jì)師會商定安慰函涉及的范圍以及對具體數(shù)字的提供的安慰程度。到IPO交割時(shí)，審計(jì)師將出具一份“后續(xù)”安慰函，重新核實(shí)原安慰函在交易交割日持續(xù)有效。
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