3月18日，上市公司三夫戶外發(fā)布更正公告稱，由于工作人員失誤，誤將單位萬元按照元填寫數(shù)據(jù)，導(dǎo)致錯誤，將原來高管的薪水“下調(diào)”了一萬倍。無獨有偶，上市公司菲利華董事長吳學(xué)民的年薪竟然“被上漲”至110億元，公司董監(jiān)高總薪酬合計“被漲”至698億元。
類似的年報披露烏龍事件每年都會發(fā)生。隨著2018年上市公司年報披露進入密集期，投資者和其他市場各方更多將目光聚焦在年報披露的真實性、規(guī)范性、透明性等方面。2018年的年報披露有哪些特點？如何做好年報信息披露監(jiān)管？
幾類問題值得關(guān)注
2018年以來，上市公司信息披露不斷規(guī)范，但仍有三類潛在問題值得關(guān)注：一是上市公司年報中可能的虛構(gòu)業(yè)務(wù)。例如，虛增資產(chǎn)、收入和利潤，變造甚至偽造產(chǎn)權(quán)證書和重要經(jīng)營證照等違法、違規(guī)行為，尤其是極少數(shù)涉嫌無視監(jiān)管紅線、挑戰(zhàn)法律底線的惡性案件亟待加強監(jiān)管。二是年報中涉及的商譽減值以及“業(yè)績洗澡”等問題，需要進一步夯實監(jiān)管基礎(chǔ)。三是在年報中涉及的違規(guī)占用資金和對外擔(dān)保等行為值得關(guān)注。
對于這些問題，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，在今年的年報監(jiān)管中，首要任務(wù)是聚焦年報信息披露真實性，嚴(yán)厲查處財務(wù)數(shù)據(jù)造假、信息披露失真等違法違規(guī)行為，主要包括年度報告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否及時披露有關(guān)信息。比如，上市公司存在不適用的情形，要關(guān)注其原因及合理性。一方面，將重點打擊虛構(gòu)業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn)、收入和利潤，變造甚至偽造產(chǎn)權(quán)證書和重要經(jīng)營證照等違法違規(guī)行為，尤其是將依法嚴(yán)懲無視監(jiān)管紅線、挑戰(zhàn)法律底線的惡性案件。另一方面，今年年報監(jiān)管重點還要加強商譽減值監(jiān)管，強化對應(yīng)計提不計提、“業(yè)績洗澡”多計提商譽減值問題的監(jiān)管，督促上市公司有節(jié)奏地合規(guī)、合理計提商譽減值，避免集中計提商譽減值引發(fā)風(fēng)險。
證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，在商譽相關(guān)問題上，將重點關(guān)注上市公司是否定期或及時開展商譽減值測試，是否在此過程中重點考慮了特定商譽減值跡象的影響，不得以業(yè)績補償承諾為由，不開展商譽減值測試；關(guān)注上市公司是否在將商譽賬面價值合理分?jǐn)偟幕A(chǔ)上作商譽減值測試，并恰當(dāng)計提了商譽減值損失；關(guān)注上市公司是否充分、準(zhǔn)確、如實、及時地披露了與商譽減值相關(guān)的重要信息。
監(jiān)管瞄準(zhǔn)三個領(lǐng)域
今年以來，證監(jiān)會已對10家涉嫌信息披露違法違規(guī)等行為的上市公司實行了立案調(diào)查。今年的年報監(jiān)管還將有哪些重點領(lǐng)域？
日前，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，今年證監(jiān)會系統(tǒng)在年報監(jiān)管中，將堅持問題導(dǎo)向、風(fēng)險導(dǎo)向，把重點放到當(dāng)前市場存在的突出問題、風(fēng)險隱患證監(jiān)會重啟ipo，提高監(jiān)管針對性、有效性上。具體來看，在監(jiān)管中主要瞄準(zhǔn)三大重點領(lǐng)域。一是“打假”，聚焦信息披露真實性；二是“固本”，嚴(yán)打違規(guī)占用上市公司資金等；三是“強基”，關(guān)注上市公司治理規(guī)范性。對于違法違規(guī)行為，證監(jiān)會系統(tǒng)將及時發(fā)現(xiàn)、及時制止、及時查處，“從嚴(yán)從快”“露頭就打”。
部分接近監(jiān)管層的人士透露，監(jiān)管部門將從決策合規(guī)性、披露及時性等角度，重點關(guān)注上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保事項。比如，存在非經(jīng)營性占用，要督促相關(guān)主體披露有關(guān)情況并盡快解決。同時，監(jiān)管層還將強化并購重組持續(xù)監(jiān)管，尤其是后續(xù)實施和業(yè)績承諾履行等事項監(jiān)管。強化標(biāo)的業(yè)績承諾履行情況監(jiān)管，重點關(guān)注收購標(biāo)的業(yè)績未達標(biāo)或精準(zhǔn)達標(biāo)公司的業(yè)績真實性，是否存在利潤調(diào)節(jié)行為。對于未完成業(yè)績承諾的，關(guān)注相關(guān)補償進展情況、上市公司已采取的督促措施等。對于拒不履行補償義務(wù)的，要依法依規(guī)從嚴(yán)處理。
完善制度呵護市場
A股歷史上曾有2家因觸及重大信息披露違法情形被強制退市的上市公司，分別是珠海市博元投資股份有限公司和江蘇雅百特科技股份有限公司。據(jù)2018年發(fā)布的《關(guān)于修改〈關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，重大信息披露違法、欺詐發(fā)行或其他涉及國家安全等領(lǐng)域的重大違法行為，將被強制退市。
不久前，證監(jiān)會還修訂了《上市公司治理準(zhǔn)則》。證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，此次年報監(jiān)管將以《上市公司治理準(zhǔn)則》修訂為契機，進一步推動上市公司規(guī)范運作，提升公司治理水平。對于上市公司治理規(guī)范性重點關(guān)注的內(nèi)容，主要包括報告期內(nèi)公司治理披露情況。比如，上市公司實際狀況與證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件存在重大差異情況，上市公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面保持獨立性情況，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運作情況，股份回購的公司治理機制安排等。對于上市公司控股股東、高管層變更頻繁，公司規(guī)范運作基礎(chǔ)較差證監(jiān)會重啟ipo，公司內(nèi)部存在缺陷等，也會在年報監(jiān)管中重點關(guān)注。
對于年報披露過程中發(fā)現(xiàn)的問題處置，接近監(jiān)管層的人士透露，監(jiān)管層將及時介入、及時糾正。年報披露后，各地證監(jiān)局將及時開展現(xiàn)場檢查，依規(guī)采取行政監(jiān)管措施。達到立案標(biāo)準(zhǔn)的，堅決啟動立案稽查程序，不得以實施行政監(jiān)管措施替代行政處罰。在交易所方面，將在年報披露后及時開展年報審核，加大問詢力度，直奔主題、切中要害，依規(guī)對違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施。
中國政法大學(xué)商學(xué)院院長劉紀(jì)鵬表示，完善信息披露制度是我國資本市場改革發(fā)展的重要任務(wù)之一。信息披露的核心是將信息披露的責(zé)任與義務(wù)落實到能提前得到未公開信息的對象。證券監(jiān)管部門應(yīng)重點關(guān)注長期經(jīng)營業(yè)績不佳、業(yè)績不穩(wěn)公司的信息披露，將打擊內(nèi)幕交易的重點放在信息披露一致性方面，強化外部力量對上市公司信息披露的監(jiān)督。同時，增加上市公司信息披露違法、違規(guī)成本，完善資本市場長遠發(fā)展的各項配套基礎(chǔ)性制度。
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