眾所周知，一直以來，A股的上市公司分拆子公司境內(nèi)上市的問題一直是這些公司心中“懸而未決”的痛點，而隨著這項規(guī)定的出臺，則意味著圍繞在這些A股上市公司心中的難題將得到有效解決。
那么，何謂上市分拆呢？
對此，證監(jiān)會在公告中表示，所謂上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。
事實上分拆上市，值得一提的是，關(guān)于分拆上市這一問題如何有效解決，證監(jiān)會似乎心中早有想法。
在2019年1月30日發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》中，其便明確表示“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>
而如今在結(jié)合這項新鮮出爐子的分拆政策來看，不難發(fā)現(xiàn)，這一項新規(guī)創(chuàng)新力度更大，驚喜更多，將直接開展A股公司分拆并在境內(nèi)上市的試點。
具體而言，這項分拆觀點主要有三大內(nèi)容，具體如下：
一是明確分拆試點條件。對擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨立上市地位；要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。
二是規(guī)范分拆上市流程。上市公司分拆應(yīng)按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定充分披露信息，履行股東大會特別決議程序，分拆后子公司發(fā)行上市應(yīng)遵守首次公開發(fā)行股票上市、重組上市的有關(guān)規(guī)定。
三是加強(qiáng)對分拆上市行為的監(jiān)管。證監(jiān)會、證券交易所將依法追究違法違規(guī)責(zé)任；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，由財務(wù)顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導(dǎo)。
不過，令人好奇的是，什么樣的上市公司才能滿足分拆條件呢?
根據(jù)規(guī)定來看，分拆上市也不是上市公司想拆就能拆的分拆上市，還需要滿足7大硬性條件，主要如下：
（一）上市公司股票上市已滿3年。
（二）上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。
（三）上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30％。
（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。 上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。 上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
（五）上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。
（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。
（七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。
整體而言，不難看出，這項新規(guī)在給市場帶來驚喜，加大創(chuàng)新力度的同時，也進(jìn)一步落實了“嚴(yán)進(jìn)嚴(yán)管”這一概念。比如說，這項新規(guī)就比香港等市場分拆上市的盈利門檻更為嚴(yán)格，而凈利潤指標(biāo)等要求會限制一大批企業(yè)實施分拆上市。
此外，值得一提的是，雖然這一項分拆新規(guī)要比想象中的嚴(yán)格，但也不能阻止A股一些上市公司對分拆子公司在境內(nèi)上市的期待，畢竟這對那些已進(jìn)行多元化轉(zhuǎn)型的企業(yè)來說可是一項重大利好。
據(jù)同花順相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，目前A股擬分拆上市的企業(yè)已有11家，并且里面還涵蓋了醫(yī)藥、房地產(chǎn)、汽車以及家電等行業(yè)一些龍頭公司。
更多財稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財務(wù)培訓(xùn)請關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。
400-835-0088
