二、上市公司信息披露的總體要求
根據(jù)《證券法》第63條、《股票上市規(guī)則》2.1、2.4至2.8條等規(guī)定，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
概括來說，信息披露應(yīng)遵循真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平五大基本原則上市公司信息，具體為：
1、真實性原則。真實是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實或者具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。
2、準(zhǔn)確性原則。準(zhǔn)確是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
3、完整性原則。完整是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
4、及時性原則。及時是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。
5、公平性原則。公平是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。公司向公司股東、實際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的,應(yīng)當(dāng)及時向深交所報告,并依據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
【風(fēng)險提示】
中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《退市意見》）自2014年11月16日起正式實施。其中，明確提出對重大信息披露違法公司實施暫停上市，規(guī)定“上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)依法作出暫停其股票上市交易的決定?！?/p>
【案例】
1、信息披露不真實：GM公司股票價格在2007年3月1日至5日的三個交易日內(nèi)漲幅偏離值超過20％，按規(guī)定需披露股票交易異常波動公告。在公告中，該公司稱沒有任何應(yīng)予披露而未披露的重大信息。3月16日，GM股票交易價格再次出現(xiàn)異動。該公司3月19日披露稱需對有關(guān)事項核實，并申請停牌。3月20日，GM公司披露關(guān)于實際控制人擬變更的公告，公告顯示其早在2006年底就與有關(guān)方面簽訂了協(xié)議。該公司控股股東和實際控制人因上述信息披露違規(guī)被處分。
2、信息披露不準(zhǔn)確：JJ股份在2009年9月19日披露的《關(guān)于與美國英美煙草公司洽談合作的提示性公告》中表示，公司與美國英美煙草公司正在接觸洽談為美國英美煙草公司提供煙標(biāo)印刷的合作事宜。該項公告內(nèi)容與事實嚴(yán)重不符, 公司未及時進(jìn)行公告更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。因上述信息披露違規(guī)，該公司及其董事長被給予通報批評處分；副董事長兼副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理被給予公開譴責(zé)處分。
3、信息披露不完整：KL公司分別于2010年和2011年向關(guān)聯(lián)方采購貨物約計2億元和5,000萬元。公司在《2010年年度報告》和《2011年年度報告》均未披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。該行為屬于重大遺漏，該公司及相關(guān)責(zé)任人被給予通報批評處分。
三、上市公司可以用新聞稿、微博或微信公眾號代替公告進(jìn)行信息披露嗎？
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》要求，上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記，并在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。
所以，上市公司不得以新聞稿、微博或微信公眾號代替公告進(jìn)行信息披露。
四、重大事件的首次信息披露時點及持續(xù)信息披露要求是什么？
按照信息披露及時性要求，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大事件觸及信息披露時點的兩個交易日內(nèi)披露有關(guān)信息。重大事件在各披露階段的信息披露時點如下表所示：
披露階段
重大事件的信息披露時點
首次披露
1
《股票上市規(guī)則》第7.3條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：
（1）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；
（2）簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時；
（3）公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。
2
《股票上市規(guī)則》第7.4條規(guī)定：對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及本規(guī)則7.3條規(guī)定的時點,但出現(xiàn)下列情形之一的, 公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：
（1）該事件難以保密；
（2）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
（3）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。
持續(xù)披露
進(jìn)展
《股票上市規(guī)則》第7.6條規(guī)定：上市公司按照《股票上市規(guī)則》 7.3條或者7.4條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后,還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：
（1）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的,應(yīng)當(dāng)及時披露決議情況；
（2）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；
上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更,或者被解除、終止的, 公司應(yīng)當(dāng)及時披露變更、解除或者終止的情況和原因；
（3）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的,應(yīng)當(dāng)及時披露批準(zhǔn)或者否決情況；
（4）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的,應(yīng)當(dāng)及時披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；
（5）已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或者過戶的,應(yīng)當(dāng)及時披露有關(guān)交付或者過戶事宜；
超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,應(yīng)當(dāng)及時披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間,并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況,直至完成交付或者過戶；
（6）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的,應(yīng)當(dāng)及時披露事件的進(jìn)展或者變化情況。
【案例】
信息披露不及時：2003年6月29日,XL公司董事會審議通過投資1650萬元組建磷酸二氫鉀項目上市公司信息，因當(dāng)時未達(dá)披露標(biāo)準(zhǔn)未對外公告。2004年5月至6月，公司累計追加投資達(dá)4150萬元，超過凈資產(chǎn)的10％，已達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司未及時對外披露。
五、尚處于籌劃中的事項是否需要披露，應(yīng)何時披露？
根據(jù)《股票上市規(guī)則》7.3、7.4條規(guī)定，如果上市公司存在或正在籌劃重大事項時，應(yīng)在最先觸及的三個時點披露信息：
（1）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；
（2）簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時；
（3）公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。
但由于對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及上述時點,但出現(xiàn)下列情形之一的, 上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：
（1）該事件難以保密；
（2）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
（3）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。
上市公司可以采取分階段披露原則，根據(jù)事項的進(jìn)展情況分階段進(jìn)行信息披露，以確保各階段信息披露的及時性。
【風(fēng)險提示】
董秘應(yīng)當(dāng)關(guān)注媒體對上市公司的報道并主動核實是否屬實，及時與交易所進(jìn)行溝通。公共媒體傳播的不實消息可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露澄清公告。
上市公司可以根據(jù)《股票上市規(guī)則》第十二章停牌和復(fù)牌的規(guī)定，及時向深圳證券交易所申請對其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌，避免股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動以及內(nèi)幕交易。
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