目錄
一、相關(guān)制度規(guī)范
二、案例
一、相關(guān)制度規(guī)范
下面就國(guó)有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)相關(guān)制度規(guī)范以及與《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》有差異的地方進(jìn)行列示說(shuō)明。
1、國(guó)資發(fā)分配〔2006〕8號(hào)
國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中華人民共和國(guó)財(cái)政部于2006年1月27日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《國(guó)有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國(guó)資發(fā)分配〔2006〕8號(hào)）的通知，該文主要適用于國(guó)有控股境外上市公司的股權(quán)激勵(lì)。
（1）激勵(lì)對(duì)象
股權(quán)激勵(lì)對(duì)象原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱高管人員）以及對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干，股權(quán)激勵(lì)的重點(diǎn)是上市公司的高管人員。
獨(dú)立非執(zhí)行董事不參與上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。任何持有上市公司5％以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
監(jiān)事是否可以參與境外上市國(guó)有控股公司此辦法未明確。（可能和境外企業(yè)公司法未規(guī)定監(jiān)事會(huì)是非必須設(shè)置的機(jī)構(gòu)有關(guān)。）
（2）激勵(lì)總量
在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。且首次股權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司股本總額的1％以內(nèi)。
（3）激勵(lì)個(gè)量
在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)任何12個(gè)月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使的和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本1％的，上市公司不再授予其股權(quán)。
（4）激勵(lì)收益
高管人員預(yù)期股權(quán)激勵(lì)收益水平原則上應(yīng)控制在其薪酬總水平的40％以內(nèi)。
（5）授予價(jià)格
上市公司首次公開發(fā)行上市時(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，其股權(quán)的授予價(jià)格按上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個(gè)交易日以后，依據(jù)境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場(chǎng)價(jià)格（收盤價(jià)或其他方式）確定。
上市公司上市后實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其股權(quán)的授予價(jià)格不得低于授予日的收盤價(jià)或前5個(gè)交易日的平均收盤價(jià)，并不再予以折扣。
（6）有效期
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期一般不超過10年，自股東大會(huì)通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起計(jì)算。（《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過 10 年。）
（7）行權(quán)/解除限售安排
在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，每一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予間隔期應(yīng)在一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度以上，原則上每?jī)赡晔谟枰淮巍?/p>
行權(quán)限制期為股權(quán)授予日至股權(quán)生效日的期限。股權(quán)限制期原則上定為兩年，在限制期內(nèi)不得行權(quán)。
行權(quán)有效期為股權(quán)限制期滿后至股權(quán)終止日的時(shí)間，由上市公司根據(jù)實(shí)際情況確定，原則上不得低于3年。
（8）審批程序
國(guó)有控股股東代表在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)上市公司擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，應(yīng)將擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及管理辦法報(bào)履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核，并根據(jù)其審核意見在股東大會(huì)行使表決權(quán)。
（9）行權(quán)限制
上市公司高管人員的股票期權(quán)應(yīng)保留一定比例在任職期滿后根據(jù)任期考核結(jié)果行權(quán)，任職（或任期）期滿后的行權(quán)比例不得低于授權(quán)總量的20％；
對(duì)授予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進(jìn)入上市公司為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象開設(shè)的賬戶，賬戶中的現(xiàn)金收益應(yīng)有不低于20％的部分至任職（或任期）期滿考核合格后方可提取。
2、國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)
國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中華人民共和國(guó)財(cái)政部于2006年12月6日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)）的通知，該文主要適用于國(guó)有控股境內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵(lì)。
（1）股份來(lái)源
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需標(biāo)的股票來(lái)源，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份、回購(gòu)本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國(guó)有股股東支付或擅自無(wú)償量化國(guó)有股權(quán)。
（2）激勵(lì)對(duì)象
國(guó)有控股境內(nèi)上市公司的激勵(lì)對(duì)象和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中的一致，一般為上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
任何持有上市公司5％以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
（3）激勵(lì)總量和個(gè)量
上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。
上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1％以內(nèi)。
上市公司任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股權(quán)，累計(jì)不得超過公司股本總額的1％，經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)的除外。
（4）激勵(lì)收益（此條規(guī)定已實(shí)質(zhì)作廢）
個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30％以內(nèi)。
（5）授予價(jià)格
上市公司股權(quán)的授予價(jià)格應(yīng)不低于下列價(jià)格較高者：
A. 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；
B. 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。
（6）有效期
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，一般不超過10年。（《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過 10 年。）
（7）行權(quán)/解除限售安排
行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。
行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實(shí)際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動(dòng)失效，并不可追溯行使。
在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票上市公司股權(quán)激勵(lì)，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和業(yè)績(jī)目標(biāo)完成情況確定激勵(lì)對(duì)象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。
在董事會(huì)討論審批或公告公司定期業(yè)績(jī)報(bào)告等影響股票價(jià)格的敏感事項(xiàng)發(fā)生時(shí)不得授予股權(quán)或行權(quán)。
（8）審批程序
上市公司國(guó)有控股股東在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，應(yīng)將上市公司擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核（控股股東為集團(tuán)公司的由集團(tuán)公司申報(bào)），經(jīng)審核同意后提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門自收到完整的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)材料之日起，20個(gè)工作日內(nèi)出具審核意見，未提出異議的，國(guó)有控股股東可按申報(bào)意見參與股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
上市公司提交的材料包括：
1）上市公司簡(jiǎn)要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；
2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)管理辦法等應(yīng)由股東大會(huì)審議的事項(xiàng)及其相關(guān)說(shuō)明；
3）選擇的期權(quán)定價(jià)模型及股票期權(quán)的公平市場(chǎng)價(jià)值的測(cè)算、限制性股票的預(yù)期收益等情況的說(shuō)明；
4）上市公司績(jī)效考核評(píng)價(jià)制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃的說(shuō)明等?？?jī)效考核評(píng)價(jià)制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、績(jī)效考核評(píng)價(jià)指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、年度及任期績(jī)效考核目標(biāo)、考核評(píng)價(jià)程序以及根據(jù)績(jī)效考核評(píng)價(jià)辦法對(duì)高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關(guān)規(guī)定。
（9）行權(quán)/兌現(xiàn)限制
授予董事、高級(jí)管理人員的股權(quán)，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量的20％留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。
（10）報(bào)備
國(guó)有控股股東應(yīng)在上市公司年度報(bào)告披露后5個(gè)工作日內(nèi)將以下情況報(bào)履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案：
A. 公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予、行權(quán)或解鎖等情況；
B. 公司董事、高級(jí)管理等人員持有股權(quán)的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行權(quán)（或解鎖）和未行權(quán)（或解鎖）的情況及其所持股權(quán)數(shù)量與期初所持?jǐn)?shù)量的變動(dòng)情況；
C. 公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)績(jī)效考核情況、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對(duì)公司費(fèi)用及利潤(rùn)的影響等。
3、國(guó)資發(fā)改革〔2008〕139號(hào)
國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2008年10月8日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國(guó)資發(fā)改革〔2008〕139號(hào)）的通知，該文主要適用于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制過程中的員工持股問題。
4、國(guó)資發(fā)分配〔2008〕171號(hào)--國(guó)有企業(yè)現(xiàn)行有效的主要制度，結(jié)合國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)文使用
國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部于2008年10月21日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》（國(guó)資發(fā)分配〔2008〕171號(hào)），此通知就前述國(guó)資發(fā)分配〔2006〕8號(hào)、國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)文相關(guān)事項(xiàng)予以明確，詳細(xì)如下：
（1）業(yè)績(jī)指標(biāo)選取標(biāo)準(zhǔn)
一是反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）、每股收益等；
二是反映公司贏利能力及市場(chǎng)價(jià)值等成長(zhǎng)性指標(biāo)，如凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率、公司總市值增長(zhǎng)率等；
三是反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額比重、現(xiàn)金營(yíng)運(yùn)指數(shù)等。
上述三類業(yè)績(jī)考核指標(biāo)原則上至少各選一個(gè)。
（2）業(yè)績(jī)要求
上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，其授予和行使（指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖）環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達(dá)到的業(yè)績(jī)目標(biāo)：
上市公司授予激勵(lì)對(duì)象股權(quán)時(shí)的業(yè)績(jī)目標(biāo)水平，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績(jī)水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對(duì)標(biāo)企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定，下同）平均業(yè)績(jī)（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。
上市公司激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)利時(shí)的業(yè)績(jī)目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點(diǎn)和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時(shí)業(yè)績(jī)水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績(jī)（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績(jī)（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平以下的不得行使。
完善上市公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象業(yè)績(jī)考核體系，切實(shí)將股權(quán)的授予、行使與激勵(lì)對(duì)象業(yè)績(jī)考核結(jié)果緊密掛鉤，并根據(jù)業(yè)績(jī)考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使比例。
（3）激勵(lì)收益
在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象股權(quán)激勵(lì)收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時(shí)薪酬總水平（含股權(quán)激勵(lì)收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌股公司原則上不得超過50％。股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使或?qū)⑿袡?quán)收益上交公司。
（4）限制性股票授予特殊規(guī)定
上市公司授予限制性股票時(shí)的業(yè)績(jī)目標(biāo)應(yīng)不低于下列業(yè)績(jī)水平的高者：公司前3年平均業(yè)績(jī)水平；公司上一年度實(shí)際業(yè)績(jī)水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績(jī)（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。
股權(quán)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價(jià)格的50％。
限制性股票收益（不含個(gè)人出資部分的收益）的增長(zhǎng)幅度不得高于業(yè)績(jī)指標(biāo)的增長(zhǎng)幅度（以業(yè)績(jī)目標(biāo)為基礎(chǔ)）。
5、國(guó)資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號(hào)--激勵(lì)收益上限放松，創(chuàng)新公司放松限制
國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2019年11月11日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國(guó)資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號(hào)），對(duì)于中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)中的相關(guān)問題，進(jìn)一步做了放寬條件處理。
（1）激勵(lì)總量
國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)文規(guī)定，首次股權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司股本總額的1％以內(nèi)。在國(guó)資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號(hào)中做了放寬處理，中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個(gè)完整年度內(nèi)累計(jì)授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。
（2）激勵(lì)收益
國(guó)資發(fā)分配〔2008〕171號(hào)文規(guī)定，境內(nèi)上市公司及境外H股公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益超出40%的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使或?qū)⑿袡?quán)收益上交公司。在本發(fā)文中做了放寬處理，境內(nèi)外上市公司統(tǒng)一按照不高于授予時(shí)薪酬總水平（含權(quán)益授予價(jià)值）的40％確定，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象實(shí)際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。
（3）科創(chuàng)板新規(guī)定
科創(chuàng)板上市公司以限制性股票方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，若授予價(jià)格低于公平市場(chǎng)價(jià)格的50%，上市公司應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長(zhǎng)限制性股票的禁售期及解鎖期，并設(shè)置不低于公司近三年平均業(yè)績(jī)水平或同行業(yè)75分位值水平的解鎖業(yè)績(jī)目標(biāo)條件。
尚未盈利的科創(chuàng)板上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，限制性股票授予價(jià)格按照不低于公平市場(chǎng)價(jià)格的60%確定。在上市公司實(shí)現(xiàn)盈利前，可生效的權(quán)益比例原則上不超過授予額度的40%，對(duì)于屬于國(guó)家重點(diǎn)戰(zhàn)略行業(yè)、且因行業(yè)特性需要較長(zhǎng)時(shí)間才可實(shí)現(xiàn)盈利的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中明確提出調(diào)整權(quán)益生效安排的申請(qǐng)。
（4）審批程序
一是明確中央企業(yè)集團(tuán)對(duì)所屬各級(jí)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)工作負(fù)主體責(zé)任，負(fù)責(zé)指導(dǎo)所屬各級(jí)控股上市公司規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。二是要求國(guó)有控股股東在上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過程中，要按照公司治理程序和資本市場(chǎng)信息披露規(guī)范依法依規(guī)履職。三是明確提出國(guó)資委只審核股權(quán)激勵(lì)整體計(jì)劃，不再審批分期實(shí)施方案，分期實(shí)施方案的審核把關(guān)職責(zé)由中央企業(yè)集團(tuán)履行。上市公司年度報(bào)告批露后，中央企業(yè)集團(tuán)負(fù)責(zé)將每期股權(quán)激勵(lì)實(shí)施情況報(bào)告國(guó)資委。
6、國(guó)資考分〔2020〕178號(hào)
國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2020年5月20日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》，對(duì)于中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)際操作層面做了具體規(guī)定。
（1）激勵(lì)對(duì)象
股權(quán)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)聚焦核心骨干人才隊(duì)伍，一般為上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干。
上市公司國(guó)有控股股東或中央企業(yè)的管理人員在上市公司擔(dān)任除監(jiān)事以外職務(wù)的，可以參加上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參加一家任職上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
（2）激勵(lì)總量與個(gè)量
上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃所涉及標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 10%（科創(chuàng)板上市公司累計(jì)不超過股本總額的 20%）。
不得因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)導(dǎo)致國(guó)有控股股東失去實(shí)際控制權(quán)。
上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的權(quán)益所涉及標(biāo)的股票數(shù)量原則上應(yīng)當(dāng)控制在公司股本總額的1％以內(nèi)，中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司可以適當(dāng)至3％以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至5%以內(nèi)。
（3）授予價(jià)格/行權(quán)價(jià)格
境內(nèi)上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布日。公平市場(chǎng)價(jià)格不得低于下列價(jià)格較高者：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票交易均價(jià)之一。
境外上市公司定價(jià)基準(zhǔn)日為權(quán)益授予日。公平市場(chǎng) 價(jià)格不得低于下列價(jià)格較高者：授予日公司標(biāo)的股票收盤價(jià)、 授予日前 5 個(gè)交易日公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。
股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價(jià)格不低于按上條所列方法確定的公平市場(chǎng)價(jià)格，以及公司標(biāo)的股票的單位面值。
限制性股票的授予價(jià)格不得低于公平市場(chǎng)價(jià)格的 50％，以及公司標(biāo)的股票的單位面值。
股票公平市場(chǎng)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)的，限制性股票授予價(jià)格不應(yīng)低于公平市場(chǎng)價(jià)格的 60%。
科創(chuàng)板上市公司以限制性股票方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，若授予價(jià)格低于公平市場(chǎng)價(jià)格的 50%，上市公司應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長(zhǎng)限制性股票的限售期及解鎖期上市公司股權(quán)激勵(lì)，并設(shè)置不低于公司近三年平均業(yè)績(jī)水平或同行業(yè)對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值水平的解鎖業(yè)績(jī)目標(biāo)條件。
（4）有效期
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，一般不超過10年。（《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過10年。）
（5）行權(quán)/解除限售安排
股票期權(quán)、股票增值權(quán)激勵(lì)方式：行權(quán)限制期自權(quán)益授予日至權(quán)益生效日止，原則上不得少于2年（24個(gè)月），行權(quán)有效期自權(quán)益生效日至權(quán)益失效日止，由上市公司根據(jù)實(shí)際確定，但不得少于3年，在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批生效的辦法。
限制性股票激勵(lì)方式：應(yīng)當(dāng)設(shè)置限售期和解鎖期，限售期自股票授予日起計(jì)算，原則上不得少于2年（24個(gè)月），在限售期內(nèi)不得出售股票；限售期滿可以在不少于3年的解鎖 期內(nèi)勻速分批解除限售。
也就是說(shuō)央企控股上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的等待期/限售期至少為2年、至少分3期行權(quán)，且行權(quán)時(shí)每期的間隔時(shí)間至少1年。
（6）激勵(lì)收益
董事、高級(jí)管理人員的權(quán)益授予價(jià)值，根據(jù)業(yè)績(jī)目標(biāo)確定情況，不高于授予時(shí)薪酬總水平的 40％。但是，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象實(shí)際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。
（7）公司業(yè)績(jī)考核要求
充分體現(xiàn)了靈活性與嚴(yán)格性與靈活性相結(jié)合的特點(diǎn)。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、發(fā)展階段、所處行業(yè)等情況，指標(biāo)應(yīng)當(dāng)選擇包含了：
反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)（如凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報(bào)酬率、凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報(bào)率、投資資本回報(bào)率等）；
反映企業(yè)持續(xù)成長(zhǎng)能力的指標(biāo)（如凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、創(chuàng)新業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率、經(jīng)濟(jì)增加值增長(zhǎng)率等）；
反映企業(yè)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量的指標(biāo)（如經(jīng)濟(jì)增加值改善值、資產(chǎn)負(fù)債率、成本費(fèi)用占收入比重、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、現(xiàn)金營(yíng)運(yùn)指數(shù)等）等。
也應(yīng)當(dāng)同時(shí)采取與自身歷史業(yè)績(jī)水平縱向比較和與境內(nèi)同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績(jī)水平橫向?qū)?biāo)方式確定業(yè)績(jī)目標(biāo)水平。
權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績(jī)目標(biāo)水平，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合計(jì)劃制定時(shí)公司近三年平均業(yè)績(jī)水平、上一年度實(shí)際業(yè)績(jī)水平、同行業(yè)平均業(yè)績(jī)（或者對(duì)標(biāo)企業(yè) 50 分位值）水平合理確定。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃無(wú)分期實(shí)施安排的，可以不設(shè)置權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績(jī)考核條件。
權(quán)益生效（解鎖）環(huán)節(jié)的業(yè)績(jī)目標(biāo)水平，應(yīng)在授予時(shí)業(yè)績(jī)目標(biāo)水平的基礎(chǔ)上有所提高，根據(jù)分期實(shí)施方案制定時(shí)公司近三年平均業(yè)績(jī)水平、上一年度實(shí)際業(yè)績(jī)水平、同行業(yè)平均業(yè)績(jī)（或者對(duì)標(biāo)企業(yè) 75 分位值）水平合理確定。
注：央企的業(yè)績(jī)條件規(guī)定中，比國(guó)企（國(guó)資發(fā)分配〔2008〕171號(hào)）多了“上一年度實(shí)際業(yè)績(jī)水平”指標(biāo)。
（8）行權(quán)/兌現(xiàn)限制
授予董事、高級(jí)管理人員的股權(quán)，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。
境外上市公司授予的股票期權(quán)，應(yīng)當(dāng)將不低于獲授量的20％留至限制期滿后的任期（或者任職）期滿考核合格后行權(quán)，或在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后，持有不低于獲授量20%的公司股票，至 限制期滿后的任期（或者任職）期滿考核合格后方可出售；授予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進(jìn)入上市公司為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象開設(shè)的賬戶，賬戶中現(xiàn)金收益應(yīng)當(dāng)有不低于20％的部分至任期（或者任職）期滿考核合格后方可提?。皇谟璧南拗菩怨善?，應(yīng)當(dāng)將不低于獲授量的20%鎖定至任期（或者任職）期滿考核合格后解鎖。
對(duì)于境內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵(lì)是否同樣適用上述條款，《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》中并未作出規(guī)定，但是按照國(guó)資發(fā)分配〔2006〕8號(hào)、國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)文的規(guī)定，境內(nèi)上市公司的激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，應(yīng)受上述比例的限制。
（9）審批程序
中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，經(jīng)中央企業(yè)集團(tuán)公司審核同意，報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)。國(guó)資委不再審核上市公司（不含主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市公司）依據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃制定的分期實(shí)施方案。
審批基本步驟：
第一步，上市公司履行內(nèi)部決策程序。這就是按照上市公司治理的體系，通過專業(yè)委員會(huì)、董事會(huì)進(jìn)行審議通過；
第二步，上市公司通過國(guó)有控股股東，分層級(jí)報(bào)本企業(yè)隸屬的中央企業(yè)集團(tuán)審核通過，并報(bào)國(guó)資委審批并獲得批復(fù)；
第三步，上市公司股東大會(huì)審議通過。
（10）撤銷、終止和變更
當(dāng)上市公司撤銷或終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，上市公司國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)在決議公告后5個(gè)工作日內(nèi)，向中央企業(yè)集團(tuán)公司報(bào)告撤銷或終止原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃審核。自決議公告之日起3個(gè)月內(nèi)，上市公司不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
上市公司需要調(diào)整股權(quán)激勵(lì)方式、激勵(lì)對(duì)象范圍、 權(quán)益授予數(shù)量等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容的，國(guó)有控股股東應(yīng) 當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定重新履行申報(bào)審核程序。
（11）報(bào)告要求
國(guó)有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報(bào)告披露之日起10個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)激勵(lì)相關(guān)情況報(bào)告中央企業(yè)集團(tuán)公司。
中央企業(yè)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)匯總所控股上市公司股權(quán)激勵(lì)年度實(shí)施情況，報(bào)告國(guó)資委。
二、案例
（一）常見激勵(lì)工具案例
1、股票期權(quán)案例
2、第一類限制性股票案例
3、第二類限制性股票案例
4、股票增值權(quán)案例
（二）國(guó)企股權(quán)激勵(lì)總結(jié)
1、等待期：國(guó)有控股上市公司的等待期/限售期至少2年。
2、行權(quán)/歸屬/解除限售期：至少3年，且勻速行權(quán)/歸屬/解除限售。
3、公司考核條件：均要加入同行業(yè)對(duì)比指標(biāo)，國(guó)企要求的是與同行業(yè)和近三年平均業(yè)績(jī)水平相比較，央企要求的是與近三年平均業(yè)績(jī)水平、上一年度實(shí)際業(yè)績(jī)水平、同行業(yè)平均業(yè)績(jī)相比較。
4、審核程序：股東大會(huì)審核之前需要上級(jí)國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核批準(zhǔn)。
5、授予條件（非國(guó)企授予未設(shè)置考核條件）：國(guó)有企業(yè)在授予權(quán)益時(shí)需要設(shè)置業(yè)績(jī)考核條件，中央企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃無(wú)分期實(shí)施安排的，可以不設(shè)置權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績(jī)考核條件，否則也要設(shè)置授予條件。各家公司可根據(jù)實(shí)際情況與上級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門確認(rèn)是否滿足實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的條件。
6、業(yè)績(jī)指標(biāo)設(shè)置要求：需要在股東回報(bào)、成長(zhǎng)性、運(yùn)營(yíng)質(zhì)量三類指標(biāo)中各至少設(shè)置一個(gè)考核指標(biāo)。
7、授予價(jià)格：最保險(xiǎn)的做法是在不低于前1/30個(gè)交易日收盤價(jià)（均價(jià)）（國(guó)資發(fā)分配〔2006〕175號(hào)文要求--國(guó)企）、不低于前1個(gè)交易日收盤價(jià)前1/20/60/120個(gè)交易日交易均價(jià)（國(guó)資考分〔2020〕178號(hào)文要求--央企）。
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