在今年中國概念股在美國遭遇危機的過程中，不少通過“反向并購”登陸美國證券市場的中國上市公司股票，被美國相關(guān)監(jiān)管部門和證券經(jīng)紀商“特別關(guān)注”，停牌、摘牌、限制買入層出不窮?！胺聪虿①彙弊鳛槊绹降摹?strong>買殼上市”為何對中國企業(yè)吸引力大，其中風險又是什么？
在美反向并購實為“買殼上市”
在6月初中國在美上市公司遭遇集體誠信危機最高潮之時，并非在美國所有證券交易所上市的中國公司都受到廣泛質(zhì)疑，但其中在美國電子柜臺交易系統(tǒng)(OTCBB)通過反向并購方式上市的很多中國中小公司，因涉嫌財務(wù)造假成為美國證券市場和社會輿論質(zhì)疑的焦點。
目前，美國的證券市場體系分為以紐約證券交易所、全美證券交易所組成的場內(nèi)市場和以納斯達克交易所、電子柜臺交易系統(tǒng)、粉單市場(PINK SHEET)組成的場外柜臺交易系統(tǒng)。
由于在紐交所、全美證券交易所或納斯達克交易所等主要市場首次公開發(fā)售上市程序?qū)ζ髽I(yè)的規(guī)模要求高、程序繁復、成本高、時間長，我國許多中小型民營企業(yè)近年來越來越愿意在更小的OTCBB甚至粉單市場通過反向并購方式上市融資。
記者從為中國企業(yè)提供跨國融資服務(wù)的律師事務(wù)所，以及境外股權(quán)投資機構(gòu)研究人士處了解到，美國的“反向并購”與國內(nèi)的“買(借)殼上市”如出一轍，即一家非上市公司通過股份交換等方式，在證券市場中收購一家上市公司(殼公司)，并借助原有殼公司的平臺在境外資本市場上市后同時或隨后進行融資，從而實現(xiàn)間接上市的目的。另外，在OTCBB通過反向并購上市后，公司還可以在未來條件成熟時選擇向納斯達克市場或紐約主板市場轉(zhuǎn)板。
國內(nèi)股權(quán)投資研究機構(gòu)清科研究中心研究員張?zhí)m對記者說，除了國內(nèi)最關(guān)注的中國企業(yè)在紐交所和納斯達克兩大交易所的IPO之外，其實每年都有很多中國企業(yè)通過反向收購實現(xiàn)在美上市，已經(jīng)超過中國赴美IPO公司的數(shù)量，其中很多是在國內(nèi)不廣為人知的中小企業(yè)。
中國企業(yè)反向并購存在隱患
在一些國內(nèi)資本市場人士看來買殼上市，很多中國的中小企業(yè)有融資需求，但其中一些企業(yè)自身條件不足，很多資質(zhì)并不健全，所以很難實現(xiàn)IPO才退而求其次，通過反向并購來融資。
目前，美國交易所和投資研究機構(gòu)并沒有專門針對通過反向并購進行上市中國企業(yè)的數(shù)量進行統(tǒng)計，因為這些企業(yè)大多會先在海外注冊一家或多家離岸公司，并將離岸公司作為反向并購的平臺。由于離岸公司在海外注冊，中美兩國監(jiān)管機構(gòu)都很難完全統(tǒng)計它們的性質(zhì)和數(shù)量。
股權(quán)投資研究機構(gòu)投中集團首席研究員李瑋棟表示，即便如此，在美國通過反向并購上市的中國企業(yè)所占比重是很高的，其他還有印度、巴西等新興國家的企業(yè)。
張?zhí)m介紹說，中國中小企業(yè)在OTCBB市場掛牌上市門檻較低，信息透明度和監(jiān)管力度也較其他市場要弱一些，因此可能會存在一些違規(guī)交易，例如企業(yè)的信息作假、審計不到位等情況發(fā)生。
除此之外，李瑋棟對記者表示，很多美國的投行、律師事務(wù)所、財會審計事務(wù)所等中介機構(gòu)為了謀求中間環(huán)節(jié)的收益，慫恿一些質(zhì)量不高的中國企業(yè)上市，粉飾財務(wù)情況時有發(fā)生。很多企業(yè)把上市作為終點，并沒有想到達不到要求的上市，會造成其后的一系列問題。
張?zhí)m表示，去年四季度以來，美國證券交易委員會的監(jiān)管收緊主要就是針對反向并購這一領(lǐng)域。
而中國社會科學院金融研究所研究員尹中立則認為，此次在美國被做空的中國股票大多數(shù)屬于借殼上市，這并非偶然?！暗矫绹铓ど鲜姓?，希望借助美國市場做大做強主營業(yè)務(wù)者寡，而炒作股票者眾。”
赴美上市渠道還需慎重選擇
從目前情況看，曝出財務(wù)丑聞的中國公司主要是通過反向并購上市的公司，真正通過IPO上市的中國公司質(zhì)量和信息披露的準確性與真實性是比較高的。同時，美國證券監(jiān)管部門調(diào)查的重點也在于通過反向并購而上市的中國公司。李瑋棟說，這次美國監(jiān)管部門的“嚴打”將讓更多中國企業(yè)從中吸取教訓，希望更多企業(yè)不要“心懷鬼胎”希望通過反向并購等存在隱患的方式融資，而是應該盡可能通過IPO的方式來上市。
同時，張?zhí)m還認為，國內(nèi)企業(yè)家應該結(jié)合自身企業(yè)和行業(yè)的特點，慎重考慮赴美IPO或者反向并購的必要性，畢竟一家好的企業(yè)，是否上市并不是唯一的衡量標準。上市特別是通過反向并購上市是一柄雙刃劍，帶來募集資金的同時，更帶來了未來企業(yè)發(fā)展的壓力和不確定性，并且需要定期進行信息披露，而且審計、交易所維護費用的耗費也是一筆不小的開銷。
另外，國內(nèi)企業(yè)在選擇掛牌市場的時候也不能盲目跟風，選擇適合自身發(fā)展的地點和交易所才是上策，否則如果企業(yè)的概念不被當?shù)厮J可，流動性比較低，交投不活躍，反倒喪失了上市的意義。如果一旦決定上市，就要以當?shù)胤梢蟮牧鞒踢M行買殼上市，保證一切程序和文件合規(guī)合法。
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