證監(jiān)會關于上市公司與集團財務公司規(guī)范運作的文件 一、上市公司與集團財務公司進行存款、貸款、委托理財、結算等金融業(yè)務應遵循自愿原則，控股股東及其實際控制人不得對上市公司的資金存儲等業(yè)務做統(tǒng)一要求，以保證上市公司的財務獨立性。二、上市公司不得與未經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設立的集團財務公司或財務結算中心發(fā)生存款、貸款等金融業(yè)務。上市公司不得通過集團財務公司向其他關聯(lián)單位提供委托貸款、委托理財；不得將募集資金存放在集團財務公司。三、上市公司董事應認真履行勤勉、忠實義務，充分認識到公司法人財產(chǎn)獨立性、安全性所承擔的主要責任，審慎進行上市公司在集團財務公司存款的有關決策，防止出現(xiàn)新增大股東占用上市公司資金問題。四、上市公司與集團財務公司進行存款、貸款等金融業(yè)務前，應建立系統(tǒng)的資金風險防范制度，切實保障上市公司的資金安全，防止由此引發(fā)上市公司資金被關聯(lián)方占用。上市公司與集團財務公司的存款、貸款等金融業(yè)務應當嚴格按照有關法律法規(guī)對關聯(lián)交易的要求，每一年度履行相應的決策程序和信息披露義務，并簽署關聯(lián)交易協(xié)議。關聯(lián)交易協(xié)議應規(guī)定集團財務公司向上市公司提供金融服務的具體內容，包括但不限于存、貸款利率的標準，存款每日余額的限額及制定依據(jù)財務公司，其他金融服務收費標準，資金風險評估及風險控制措施等。
上述關聯(lián)交易協(xié)議內容應對外披露。上市公司控股股東或實際控制人還應對上市公司的資金安全做出承諾。五、上市公司與集團財務公司發(fā)生存款業(yè)務時，上市公司存放在集團財務公司的存款余額不得超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)金額的5%且不超過最近一個會計年度經(jīng)審計的期末貨幣資金總額的50%，上市公司存放在集團財務公司的存款余額占其銀行存款的最高比例不得超過上一年度上市公司從集團財務公司取得的貸款占上市公司貸款總額的比例（按日均額計算，上市公司無銀行貸款的除外）。上市公司應當對集團財務公司的經(jīng)營資質、業(yè)務和風險狀況進行評估，并制定相應的風險控制措施：（一） 查驗集團財務公司是否具有有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（二） 關注集團財務公司是否存在違反中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團財務公司管理辦法》規(guī)定的情況。對集團財務公司的資產(chǎn)負債比例不符合該辦法第三十四條規(guī)定要求的，上市公司不得將存款存放在集團財務公司。（三） 不定期地全額或部分調出在集團財務公司的存款，以檢查相關存款的安全性和流動性。（四） 將資金存放在集團財務公司前，應取得并審閱集團財務公司最近一個會計年度經(jīng)證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的年報，董事會應出具存款風險評估報告，并以臨時公告的形式披露。
（五） 發(fā)生存款業(yè)務期間，應定期取得并審閱集團財務公司的財務報告財務公司，指派專門機構和人員對存放于集團財務公司的資金風險狀況進行評估和監(jiān)督，評估報告應經(jīng)董事會審議通過，在半年度報告和年度報告中披露。集團財務公司的財務狀況應和評估報告一并對外披露。六、上市公司應當制定保障存款資金安全性為目標的風險處置預案，明確相關責任人，經(jīng)董事會審議通過并對外披露。當集團財務公司出現(xiàn)下列任一情形，應及時按照預案進行處理：（一） 集團財務公司資產(chǎn)負債率指標不符合《企業(yè)集團財務公司管理辦法》第34條規(guī)定；（二） 集團財務公司發(fā)生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統(tǒng)嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；（三） 集團財務公司有價證券投資業(yè)務蒙受巨大損失，虧損額已達到集團財務公司注冊資本的50%；發(fā)生可能影響集團財務公司正常經(jīng)營的重大機構變動、股權交易或者經(jīng)營風險等事項；（四） 上市公司在集團財務公司的存款余額占集團財務公司吸收的存款余額的比例超過50%；（五） 集團財務公司因違法違規(guī)受到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管部門的行政處罰；（六） 集團財務公司被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會責令進行整頓；（七） 公司董事會認為的其他可能對上市公司存放資金帶來安全隱患的事項。
七、各上市公司應對在集團財務公司的存款情況進行自查，并按本通知的要求進行規(guī)范。已在集團財務公司存款的，應按本通知要求，及時進行風險評估，并制訂和披露風險控制措施和風險處置預案。八、上市公司在持續(xù)督導期間，保薦機構和獨立財務顧問應每半年度對上市公司和集團財務公司簽署的關聯(lián)交易協(xié)議條款的完備性和協(xié)議的執(zhí)行情況，風險控制措施和風險處置預案及執(zhí)行情況及上市公司對上述情況的信息披露真實性進行專項核查，并發(fā)表意見。上市公司不在持續(xù)督導期內的，應由審計機構在為上市公司年度財務會計報告審計工作期間，根據(jù)上述要求對上市公司和集團財務公司的關聯(lián)交易進行專項核查，并發(fā)表意見。上市公司應當將上述意見作出公告。九、對于上市公司控股的財務公司（以下簡稱上市公司財務公司）與控股股東、實際控制人及其成員單位（不含上市公司及其控股子公司，以下簡稱關聯(lián)方）之間發(fā)生存款、貸款、結算等關聯(lián)交易時，也應當嚴格按照有關關聯(lián)交易的要求履行決策程序和信息披露義務，并簽署關聯(lián)交易協(xié)議。關聯(lián)交易協(xié)議應規(guī)定上市公司財務公司向關聯(lián)方提供金融服務的具體內容，包括但不限于存、貸款利率的標準，授信額度的限額及制定依據(jù)，其他金融服務收費標準。財務公司向關聯(lián)方發(fā)放的貸款、提供的擔保等的信用額度余額不得超過關聯(lián)方上月末在上市公司財務公司的合計存款余額。上市公司控股股東或實際控制人應對財務公司對關聯(lián)方提供的資金安全做出承諾。
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