先前有小伙伴分不清分公司和子公司的區(qū)別，尤其是在公司需要設(shè)立分支機構(gòu)時，不知道該選擇那種形式好。
那今天實操君跟大家一起來學(xué)習(xí)，“分公司與子公司的區(qū)別”，“納稅時又有什么區(qū)別”節(jié)稅，“怎么選擇才更加適合企業(yè)發(fā)展”~
01 分公司、子公司的區(qū)別
(1)分公司
總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)。
政策依據(jù):
《公司法》第14條第1款:“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！?/p>
這一規(guī)定，明確了分公司民事責(zé)任的歸屬，即分公司不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，其行為后果及責(zé)任由隸屬公司承擔(dān)。
分公司營業(yè)執(zhí)照的圖樣：
注意：
由于分公司沒有法人資格，所以體現(xiàn)在營業(yè)執(zhí)照上是沒有注冊資本的，也沒有法定代表人。
(2)子公司
一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司，在法律上子公司具有法人資格，可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
直白點說呢，子公司是相對于母公司而言的，母公司和子公司都享有獨立法人地位，都是公司，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。只不過母公司是子公司的投資方(或者說控股股東)，二者之間是投資關(guān)系。
在集團公司中，母公司、子公司的概念使用的較多。
02 分公司、子公司的納稅區(qū)別
(1)分公司
不是獨立法人，可以不獨立核算，所得稅可以在總公司合并匯算清繳。
政策依據(jù):
《企業(yè)所得稅法》第五十條:居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立不具有法人資格的營業(yè)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)匯總計算并繳納企業(yè)所得稅。
注意：
①、分公司并不需要自行計算應(yīng)納稅額，也不需要在匯算清繳過程中填報年度納稅申報表時進行納稅事項調(diào)整等，只需要根據(jù)總公司計算分配的實繳稅款，就地補稅或退稅即可。
②、分支機構(gòu)申報企業(yè)所得稅報表時無需填報《企業(yè)所得稅匯總納稅分支機構(gòu)所得稅分配表》，僅需填報主表第20行“分支機構(gòu)本期分?jǐn)偙壤焙?1行“分支機構(gòu)本期分?jǐn)倯?yīng)補(退)所得稅額”。
計算公式
①對于匯總納稅的總分機構(gòu)計算如下：
總機構(gòu)應(yīng)按照上年度分支機構(gòu)的營業(yè)收入、職工薪酬和資產(chǎn)總額三個因素計算各分支機構(gòu)分?jǐn)偹枚惪畹谋壤蛩氐臋?quán)重依次為0.35、0.35、0.30。
②具體計算公式為：
該分支機構(gòu)營業(yè)收入÷各分支機構(gòu)營業(yè)收入之和)×0.35
該分支機構(gòu)職工薪酬÷各分支機構(gòu)職工薪酬之和)×0.35
該分支機構(gòu)資產(chǎn)總額÷各分支機構(gòu)資產(chǎn)總額之和)×0.30。
(2)子公司
必須獨立核算，獨立申報納稅，因為子公司擁有法人資格所以需要獨立計算企業(yè)所得稅。
03 企業(yè)發(fā)展，選擇哪種形式更好呢?
實操君先舉個例子，然后大家一起來看下哪種方式更好
舉例
某海鮮酒店是A市一家知名餐飲企業(yè)，2021年準(zhǔn)備在其他城市開設(shè)20家分店，初步預(yù)算這20家分店每家利潤不到100萬元。那么，開設(shè)的20家分店是設(shè)立分公司還是子公司更有利于公司發(fā)展呢?
(1)假如設(shè)立分公司時：
企業(yè)所得稅需要匯總納稅，匯總后各項指標(biāo)超過了小型微利企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，不能享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，需要按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
因此，20家店合計繳納企業(yè)所得稅為500萬元(20×100×25%)。
(2)假如設(shè)立子公司時：
每家酒店不論是從人員人數(shù)、資產(chǎn)總額還是應(yīng)納稅所得額來看，符合小型微利企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，可以享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠，可按照5%稅率繳納企業(yè)所得稅。
因此，20家店合計繳納企業(yè)所得稅為100萬元(20×100×5%)。
從上述的案例看，該酒店如果是開設(shè)分店，應(yīng)當(dāng)成立子公司，至少能節(jié)稅400萬元。
總結(jié)
1、新業(yè)務(wù)以分公司形式存在更節(jié)稅，因為分支機構(gòu)設(shè)立初期，很長一段時間只有支出沒有收入，容易發(fā)生經(jīng)營虧損，由總公司匯總繳納企業(yè)所得稅，可以合理減輕總公司企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)。
2、經(jīng)營穩(wěn)定向好時，可考慮設(shè)立子公司，如果下屬企業(yè)在開設(shè)的不長時間就可能盈利，或者是很快就能夠扭虧為盈，那么此時設(shè)立的子公司不僅可以得到作為獨立法人經(jīng)營便利之處，還可以享受小微企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。
04 適合才是最好的選擇
(1)分公司的優(yōu)勢：
①、企業(yè)在異地設(shè)立的機構(gòu)不直接面向客戶，異地機構(gòu)是對企業(yè)內(nèi)部提供相關(guān)的服務(wù)，承擔(dān)一定的職責(zé)，這種情況下采用分公司的模式比較合適。
稅務(wù)政策規(guī)定，如果企業(yè)異地機構(gòu)沒有從事經(jīng)營活動(銷售)，不需要在當(dāng)?shù)乩U納增值稅。而產(chǎn)生的場地費用和工資費用，其他的日常費用匯總到總公司跟總公司一起計算盈虧，在總公司繳納企業(yè)所得稅。
②、新設(shè)企業(yè)雖然對外開展了業(yè)務(wù)，但是當(dāng)?shù)氐臉I(yè)務(wù)規(guī)模比較小，它符合小規(guī)模納稅人的標(biāo)準(zhǔn)，也就是說一年的營業(yè)額不超過500萬。
這種情況下，我們也可以在當(dāng)?shù)卦O(shè)立一家分公司。讓分公司做小規(guī)模，這樣可以從整體上節(jié)約增值稅。
③、如果是投資周期比較長，分步驟投資，分階段投資的項目采用分公司會比較合適。
舉例
一家企業(yè)要投資一個水泥廠節(jié)稅，水泥廠本身是一個有限公司，預(yù)計整個水泥廠的項目要上線六條生產(chǎn)線，前后需要6到8年的時間。
如果采用子公司的方式：
每一家公司單獨繳納企業(yè)所得稅。
這樣一來前面投入比較早的生產(chǎn)線已經(jīng)開始盈利了，但是新投的生產(chǎn)線還沒有開始盈利是虧損的，由于是分別交所得稅，前面盈利的公司交所得稅，后面虧損的公司不交所得稅，盈利和虧損之間沒有辦法實現(xiàn)抵銷。
如果采用分公司的模式：
由于總分公司之間是匯總計算繳納企業(yè)所得稅的，盈虧抵銷以后，最終整個項目都賺錢了，才交企業(yè)所得稅，在整個項目沒有整體賺錢之前，不涉及到繳納企業(yè)所得稅。
(2)子公司的優(yōu)勢：
①企業(yè)需要跨省設(shè)立下屬機構(gòu)，更適用設(shè)立子公司。
注意：稅務(wù)政策上面規(guī)定跨省的分公司需要匯總繳納增值稅，需要經(jīng)過國家稅務(wù)總局批準(zhǔn)。這種情況下實際上是很難操作的。
一般情況下建議，用子公司去控制省份下屬的分公司的模式相對比較合適。
②企業(yè)在外地投資，當(dāng)?shù)卣幸蟮捻椖繎?yīng)該用子公司操作。
因為獨立公司在可當(dāng)?shù)刂苯咏欢悺Ｋ砸话闱闆r下，在外地投資，當(dāng)?shù)卣幸蟮捻椖繎?yīng)該用子公司操作。
③對于風(fēng)險較高的項目，企業(yè)適用設(shè)立子公司。
子公司是獨立的法律主體，它是獨立承擔(dān)責(zé)任，跟總公司沒有關(guān)系，若企業(yè)投資的項目風(fēng)險很高，那么就可以采用子公司的模式。
實操君覺得，其實，不管成立哪種類型的公司，還是需要從實際出發(fā)。企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，會隨著業(yè)務(wù)發(fā)展、盈虧情況的變化，去調(diào)整分支機構(gòu)的模式，所以適合企業(yè)發(fā)展的就是最好的。
2015年6月解讀——
從稅負(fù)高低看設(shè)立分公司還是子公司？
不同組織形式的企業(yè)在稅收方面有不同的特點，投資者對企業(yè)不同組織形式的選擇，其投資收益也將產(chǎn)生差別，進而影響企業(yè)的整體稅收和獲利能力。因此，在企業(yè)設(shè)立之時，很有必要在組織形式的選擇上進行一番積極籌劃。
某總公司為增值稅一般納稅人，注冊地在某市A行政區(qū)域，經(jīng)營川氣東輸天然氣運輸與銷售?？偣径聲Q定，擬設(shè)立管道運輸公司，專門從事天然氣運輸勞務(wù)，注冊地在某市B行政區(qū)域?，F(xiàn)有兩個設(shè)立方案：管道分公司;全資子公司。財務(wù)部門依據(jù)現(xiàn)行財稅政策，籌劃兩種不同設(shè)立方式下各自稅負(fù)。為方便大家理解，假設(shè)以總公司2015年預(yù)計銷售12000萬立方米計算，單位不含稅運輸價格為每立方米0.45元，目前總公司的運輸設(shè)施規(guī)模能滿足市場供應(yīng)。
方案一、設(shè)立管道分公司
總公司在B區(qū)設(shè)立管道分公司，不具備法人資格。以這種方式成立快捷、簡單，只需將天然氣的運輸與銷售業(yè)務(wù)分開，人員也不要做大的調(diào)整。為規(guī)避增值稅稅收風(fēng)險，原在總公司賬戶中反映2009年1月1日以前和以后購入運輸設(shè)施等固定資產(chǎn)凈值9000萬元和5800萬元，分公司以經(jīng)營租賃方式使用，租期暫定3年。其中租用2009年1月1日之前購入的設(shè)施，按不含稅年租金900萬元結(jié)算。《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將鐵路運輸和郵政業(yè)納入營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2013〕106號)附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》規(guī)定，試點納稅人中的一般納稅人，以該地區(qū)實施日前購進或者自制的有形動產(chǎn)為標(biāo)的物提供的經(jīng)營租賃服務(wù)，試點期間可以選擇按照簡易計稅方法計算繳納增值稅。
因此，總公司出租這部分設(shè)施，其購進時未抵扣進項稅，按3%征收率開具普通發(fā)票，應(yīng)繳增值稅27萬元。分公司無進項稅抵扣。租用2009年1月1日以后購進的設(shè)施，按不含稅租金580萬元結(jié)算?？偣景?7%稅率開具增值稅專用發(fā)票，可抵扣進項稅98.60萬元。分公司除取得租金專用發(fā)票抵扣外，日常辦公及水電可抵扣進項稅20萬元。合計進項稅118.60萬元。
財稅〔2013〕106號文件附件3《關(guān)于營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》規(guī)定，2015年12月31日前，試點納稅人中的一般納稅人提供管道運輸服務(wù)，對其增值稅實際稅負(fù)超過3%的部分實行增值稅即征即退政策。所稱增值稅實際稅負(fù)，指納稅人當(dāng)期提供應(yīng)稅服務(wù)實際繳納的增值稅占納稅人當(dāng)期提供服務(wù)取得的全部價款和價外費用的比例。該市政府文件規(guī)定，乙公司從事管道運輸服務(wù)，財政部門未來3年按每年實際繳納增值稅的70%予以返還。
管道分公司2015年運輸收入5400萬元，銷項稅594萬元。
全年應(yīng)交增值稅=594-118.60=475.40(萬元)。
增值稅稅負(fù)率=475.40÷5400=8.80%。
2015年即征即退增值稅=5400×(8.80%-3%)=313.20(萬元)。
財政應(yīng)返還增值稅=(475.40-313.20)×70%=113.54(萬元)。
應(yīng)交城建稅和教育費附加=475.40×(7%+5%)=57.05(萬元)。
增加利潤應(yīng)交企業(yè)所得稅=(313.2+113.54-57.05)×25%=92.42(萬元)。
分公司綜合稅負(fù)率=(475.4-313.2-113.54+57.05+92.42)÷5400=198.13÷5400=3.67%。
總公司增加增值稅留抵稅額=98.6-594=-495.40(萬元)。
按簡易辦法應(yīng)交增值稅=27(萬元)。
將總公司和分公司綜合考慮，整體稅負(fù)率=(198.13-495.40+27)÷5400=-270.27÷5400=-5.01%。
方案二、設(shè)立全資子公司
具體操作方案是，總公司先以現(xiàn)金出資，注冊成立管道運輸有限公司乙。其后，總公司以分立方式，將管道運輸設(shè)施等固定資產(chǎn)凈值，開具普通發(fā)票轉(zhuǎn)讓給乙公司，但總公司不用繳納增值稅?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。在具體執(zhí)行時，總公司除將管道運輸設(shè)施轉(zhuǎn)讓給乙公司外，還要通過分流形式，將原在總公司從事運營人員的工資、社會保險、住房公積金等勞動關(guān)系，發(fā)生在總公司賬戶中與購入設(shè)備和分流人員等相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)入到乙公司。
關(guān)于企業(yè)所得稅。總公司以分立方式，原有股東取得乙公司100%股權(quán)，符合《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)特殊性稅務(wù)處理規(guī)則。將總公司、乙公司合并考慮，對企業(yè)所得稅也不產(chǎn)生影響。
通過資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，乙公司繳納稅費情況如下：
2015年應(yīng)交增值稅=594-20=574(萬元)。
增值稅稅負(fù)率=574÷5400=10.63%。
即征即退增值稅=5400×(10.63%-3%)=412.02(萬元)。
財政返還增值稅=(574-412.02)×70%=113.39(萬元)。
應(yīng)交城建稅、教育費附加=574×(7%+5%)=68.88(萬元)。
應(yīng)交企業(yè)所得稅=(412.02+113.39-68.88)×25%=114.13(萬元)。
乙公司各稅種稅負(fù)率=(574-412.02-113.39+68.88+114.13)÷5400=231.60÷5400=4.29%。
總公司增加可留抵增值稅=594(萬元)。
將總公司與乙公司整體考慮，綜合稅負(fù)率=(231.60-594)÷5400=-6.71%。
通過比較計算，設(shè)立子公司有下列結(jié)論：
少繳按簡易辦法計算增值稅=27(萬元)。
增加增值稅留抵稅額=594-495.40=98.60(萬元)。
多繳稅款=231.6-198.13=33.47(萬元)。
綜合稅負(fù)率減少比率=6.71%-5.01%=1.70%。
減少稅金現(xiàn)金流量=27+98.60-33.47=92.13(萬元)。
因此，總公司設(shè)立子公司并以資產(chǎn)重組分立方式，可實現(xiàn)公司價值最大化。方案二較優(yōu)。
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