美國上市條件(新三板上市條件)

美國ipo流程

從納斯達(dá)克目前已有的23家“中國概念”公司而言,19家選擇了IPO上市,4家選擇了反向回購上市。這些上市公司上市方式選擇本身就說明了中國企業(yè)對于納斯達(dá)克上市的偏好:與投入的成本和獲得的資金的數(shù)量、風(fēng)險(xiǎn)相比,IPO是比反向回購更加理性的選擇。

1.組建上市顧問團(tuán)隊(duì)

公司得以在美國最終上市,往往是一個(gè)有效的上市顧問團(tuán)隊(duì)成功運(yùn)作的結(jié)果。除了公司本身美國上市條件,尤其是公司的管理高層,需要投入大量的時(shí)間和精力外,公司須組成一個(gè)包括投資銀行、法律顧問、會(huì)計(jì)師在內(nèi)的上市顧問團(tuán)隊(duì)。其中,投資銀行將牽頭領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時(shí),公司應(yīng)充分了解投資銀行是否具有曾經(jīng)協(xié)助過該行業(yè)的其它公司上市的經(jīng)驗(yàn)以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執(zhí)業(yè)資格,同樣,公司應(yīng)考慮其是否有證券業(yè)務(wù)方面的豐富經(jīng)驗(yàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)將根據(jù)美國一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有全面地了解,以便調(diào)節(jié)若干數(shù)據(jù)以符合美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。

2.盡職調(diào)查

公司將在上市顧問團(tuán)隊(duì)的協(xié)助下進(jìn)行公司的管理運(yùn)營、財(cái)務(wù)和法務(wù)方面的全方位、深入的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎(chǔ)。為了更好地把握和了解發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況,以便于起草精確和有吸引力的招股書,主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發(fā)行公司的法律顧問將對發(fā)行公司的財(cái)產(chǎn)和有關(guān)合同協(xié)議作廣泛的審查,包括所有的貸款協(xié)議、重要的合同以及政府的許可,等等。此外,他們還將與公司的高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員和審計(jì)人員等進(jìn)行討論。同時(shí),主承銷商往往要求公司的法律顧問和會(huì)計(jì)師提供有關(guān)在注冊說明書中的事件的意見。承銷協(xié)議書將約定由公司的法律顧問出具有關(guān)公司的合法成立及運(yùn)營、發(fā)行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外,承銷協(xié)議還將要求公司法律顧問出具關(guān)于注冊說明書是否充分披露的意見。最后,發(fā)行公司還要被要求提供一封“告慰信”,即由其獨(dú)立的注冊會(huì)計(jì)師確認(rèn)注冊說明書中的各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

3.注冊和審批

美國證券法要求,證券在公開發(fā)行之前必須向美國證監(jiān)會(huì)注冊登記,并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨(dú)立審計(jì)師將共同準(zhǔn)備注冊說明書的初稿,因此,法律顧問的能力和經(jīng)驗(yàn)在此階段會(huì)得到淋漓盡致的發(fā)揮。注冊說明書應(yīng)包括兩個(gè)部分:第一部分包含招股書,第二部分包括補(bǔ)充信息、簽字和附件。招股書具有以下特征:第一,必須符合美國證監(jiān)會(huì)的要求,以及必須真實(shí)地披露相關(guān)表格要求的信息。通常,對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的,包括公司過去5年的業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)因素、財(cái)務(wù)狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關(guān)聯(lián)交易、資金用途和財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等。此外,招股書也是促銷手冊,招股書必須描述發(fā)行公司的“亮點(diǎn)”,以吸引投資人。

承銷商及其法律顧問將對初稿進(jìn)行認(rèn)真地審查,并作出評(píng)論。當(dāng)注冊說明書準(zhǔn)備好后,將遞送到美國證監(jiān)會(huì)。在注冊說明書遞交證監(jiān)會(huì)后、該文件尚未被宣告有效之前,包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間,可以書面招股,但是不能承諾出售股份。在此期間,承銷銀行將安排路演(以下詳述)。

美國證監(jiān)會(huì)在30天內(nèi)審查注冊說明書。審查完畢后,證監(jiān)會(huì)向公司發(fā)出一封信,要求提供補(bǔ)充信息或更詳盡的披露,主要涉及披露和會(huì)計(jì)問題。公司即按照該意見進(jìn)行修改并將修改意見遞交證監(jiān)會(huì)。證監(jiān)會(huì)再次進(jìn)行審查。如是首次注冊的公司,證監(jiān)會(huì)往往會(huì)要求多次的修改。

美國證監(jiān)會(huì)審查批準(zhǔn)注冊說明書的最后一稿后,將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說,從第一次遞送到宣布生效,需花4到8個(gè)星期的時(shí)間。

4.促銷和路演

注冊登記之后,公司便可以在投資銀行的協(xié)助下進(jìn)行促銷,其中包括巡回路演。路演是指證券發(fā)行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報(bào)告會(huì),激發(fā)投資興趣,通常持續(xù)一至二個(gè)星期。屆時(shí)公司管理層在投資銀行的安排下,到各地巡回演說,展示其商業(yè)計(jì)劃。管理層在路演上的表現(xiàn)對證券發(fā)行的成功與否也有至關(guān)重要的作用。在美國,重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會(huì)包括在路演的行程中。

一旦路演結(jié)束,最終的招股書將印發(fā)給投資人,公司的管理層將在投資銀行的協(xié)助下確定最終的發(fā)行價(jià)格和數(shù)量。投資銀行往往會(huì)基于投資者的需求和市場狀況,提出一個(gè)建議價(jià)格。

一旦發(fā)行價(jià)確定,投資者收到正式招股書兩天后,首次公開發(fā)行便可宣告生效,上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負(fù)責(zé)保障公司股票上市交易最初的關(guān)鍵幾天的順利交易。至此,首次公開發(fā)行即告成功。

對于我國公司而言,在納斯達(dá)克上市的途徑有兩個(gè):IPO和反向收購(借殼上市)。而在IPO中,一般是采取曲線IPO的形式。也就是說,境內(nèi)企業(yè)在海外設(shè)立離岸公司或購買殼公司,然后通過資本安排和契約設(shè)計(jì)將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司,然后以殼公司的名義在海外證券市場上市籌資的方式。通常,離岸公司注冊在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島上,這樣能夠享受稅收優(yōu)惠,同時(shí)能夠規(guī)避我國政府對于企業(yè)海外上市的嚴(yán)格規(guī)制。納斯達(dá)克市場上的新浪、網(wǎng)易、搜狐等就是采用這種方式上市的。

除了IPO上市之外,我國的企業(yè)還可以通過反向收購(借殼上市)在納斯達(dá)克上市。所謂反向收購上市,就是指國內(nèi)企業(yè)在海外購買一家上市公司作為“殼”,然后由上市公司反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人,然后由殼公司實(shí)現(xiàn)再融資功能。反向收購上市盡管規(guī)避了國內(nèi)審批程序,但資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入難度、風(fēng)險(xiǎn)較大,而且在短期內(nèi)很難實(shí)現(xiàn)再融資目標(biāo)。如我國西安的生物技術(shù)公司楊凌博迪森就是采用這種方式成功登陸納斯達(dá)克,并于2005年8月25日成功升板全美證券交易所(American Stock Exchange)。

這樣,一旦一家“中國概念”公司根據(jù)自身實(shí)力確定了納斯達(dá)克上市方式,它就可以按部就班實(shí)現(xiàn)上市計(jì)劃。一般而言,如果一家中國公司想要實(shí)現(xiàn)納斯達(dá)克上市,需要經(jīng)歷如下步驟:提出申請、等待答復(fù)、取得法律認(rèn)可、招股書的Redherring(紅鯡魚)階段、路演與定價(jià),然后就是招股與上市階段。只要公司符合納斯達(dá)克上市要求,并且能夠吸引到國際投資者的關(guān)注,那么公司在納斯達(dá)克上市的難度不大。因?yàn)榧{斯達(dá)克是一個(gè)成熟的市場,只要投資者預(yù)期上市公司能夠給他們帶來回報(bào),他們必然會(huì)熱烈地追捧這家公司的股票。只要獲得投資者熱烈認(rèn)購美國上市條件,上市公司也就能夠在納斯達(dá)克以很高的市盈率融得資金。

如果一家公司希望通過反向收購的方式在納斯達(dá)克上市,那么,想要獲得融資資格將是“萬里長征”。首先,如何在信息不對稱的條件下保證公司能夠購買一個(gè)高質(zhì)量的“殼”資源是對公司的一個(gè)挑戰(zhàn)。其次,如何注入新的業(yè)務(wù)?如何保證新的業(yè)務(wù)能夠獲得投資者的認(rèn)同?實(shí)際上,經(jīng)歷買入上司公司的“殼”資源,注入資產(chǎn),然后提升公司業(yè)績,實(shí)現(xiàn)融資的效果將是買殼上市的中國公司需要面的的挑戰(zhàn)。

更多財(cái)稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財(cái)務(wù)培訓(xùn)請關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源:部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng),無法核實(shí)真實(shí)出處。由理臣咨詢整理發(fā)布,如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。

企業(yè)稅務(wù)籌劃方案 首次免費(fèi)咨詢

400-835-0088

聯(lián)系我們Contact Us

福建公司:泉州市晉江萬達(dá)寫字樓B座2306

香港公司:香港九龍觀塘創(chuàng)業(yè)街25號(hào)創(chuàng)富中心1907室

廈門公司:廈門市思明區(qū)湖濱北路10號(hào)新港廣場15樓

電話:400-835-0088(企業(yè)財(cái)稅資本問題24小時(shí)服務(wù))

郵箱:zx@lichenkj.com

致客戶To Customers

希望自己做的事讓足夠多的人受益,這是我

人生理想和目標(biāo)。無論我們做的教育還是咨詢還是資 本,都是在幫助別人成功。 -理臣創(chuàng)始人 李亞

了解更多Subscribe

理臣咨詢微信二維碼

關(guān)注理臣官方微信

CopyRight ? 理臣咨詢 版權(quán)所有 閩ICP備20008917號(hào)網(wǎng)站備案