5月19日晚間，納斯達(dá)克方面向中證君證實(shí)，關(guān)于修訂上市規(guī)則的提議已經(jīng)提交了美國證交會(SEC)，目前處于等待證交會批準(zhǔn)狀態(tài)。
據(jù)納斯達(dá)克介紹，向美國證交會提交的規(guī)則修訂，主要是對部分國家公司的上市標(biāo)準(zhǔn)收緊。專業(yè)人士認(rèn)為調(diào)整后納斯達(dá)克上市門檻在可接受范圍，上市規(guī)則收緊并非針對中國公司。
三方面規(guī)則修訂
此次納斯達(dá)克的規(guī)則修訂包含三個(gè)方面：
首先，基于公司的審計(jì)質(zhì)量、審計(jì)機(jī)構(gòu)資格，納斯達(dá)克提出新的上市要求；
其次，對特定區(qū)域公司，納斯達(dá)克提出新的上市要求；
第三，對特定公司管理層，納斯達(dá)克提出新的特定要求。
納斯達(dá)克規(guī)則修訂含三個(gè)方面
一、審計(jì)質(zhì)量存疑公司，上市要滿足額外要求
根據(jù)此次提交的規(guī)則修訂提議，如果納斯達(dá)克對公司的審計(jì)質(zhì)量存在疑問，有可能對這類公司采取更嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)。納斯達(dá)克表示將會基于如下方面看公司的審計(jì)質(zhì)量；
1、相關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)是否接受PCAOB(Public Company Accounting Oversight Board，美國公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會，是會計(jì)行業(yè)的自律性組織)的審查；
2、若審計(jì)機(jī)構(gòu)接受了PCAOB審查，審查過程中是否出現(xiàn)了問題；
3、審計(jì)機(jī)構(gòu)內(nèi)部是否有足夠多懂得美國上市公司會計(jì)規(guī)則的人員。
如果納斯達(dá)克認(rèn)為公司的審計(jì)質(zhì)量存在問題，納斯達(dá)克會對公司上市提出更嚴(yán)格的上市條件。
附加條件可能包括：對公司的股權(quán)、資產(chǎn)、利潤、流動性提出更高的要求；證券發(fā)行時(shí)承銷需采取特定的承銷方式；要求公司對高管和董事會成員持有股票設(shè)定鎖定期。在特定情況下，納斯達(dá)克也可能拒絕公司的上市申請，或者要求已上市公司退市。
除了審計(jì)質(zhì)量存疑公司，納斯達(dá)克對限制性市場擬上市公司也提出了更嚴(yán)格要求。這些公司謀求在納斯達(dá)克上市時(shí)或者保持在納斯達(dá)克的上市狀態(tài)時(shí)，納斯達(dá)克也可能采取上述更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。
二、限制性市場公司，募資額至少2500萬美元或者上市之后市值的四分之一
納斯達(dá)克要求來自上述限制性市場的擬上市公司最低募資額為2500萬美元，或者是最低募資額達(dá)到發(fā)行完畢后公司上市市值的四分之一，滿足兩者最低條件。
三、限制性市場公司，管理層需滿足附加要求
納斯達(dá)克要求限制性市場擬上市公司或者上市公司的高管或者董事會成員中至少有一人滿足如下條件：在美國上市公司有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，或者接受過培訓(xùn)了解美國上市公司的信息報(bào)告、披露制度。
如果公司高管中沒有這樣的人，擬上市公司或上市公司必須有納斯達(dá)克認(rèn)可的外部顧問，以確保公司了解美國的上市報(bào)告和信息披露制度。
什么是限制性市場？
三方面的擬修訂規(guī)則都涉及了限制性市場。
科律律師事務(wù)所律師張捷解釋，根據(jù)納斯達(dá)克相關(guān)表述，限制性市場指的是，由于法律制度安排等因素，使得美國上市公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)在獲取上市公司信息方面存在障礙的市場。
張捷認(rèn)為，目前尚難以清楚界定哪些國家或者地區(qū)的公司屬于限制性市場，納斯達(dá)克也可能采取名單制界定美國上市條件，但是中國有可能會被認(rèn)為是“限制性市場”。
規(guī)則修訂等待證交會批準(zhǔn)
規(guī)則修訂何時(shí)落地？
張捷介紹，納斯達(dá)克 5月18日已經(jīng)向美國證交會提交了規(guī)則修訂的提議。提交21天內(nèi)，6月8日之前，相關(guān)人士可以提交意見、建議。提交45天內(nèi)，7月2日之前美國證交會需要回應(yīng)是否批準(zhǔn)提議。如果美國證交會批準(zhǔn)，規(guī)則修訂即可生效。
規(guī)則修訂對“好公司”沒有影響
科律律師事務(wù)所合伙人、亞洲資本市場主管蔡華和張捷均表示，納斯達(dá)克的規(guī)則調(diào)整不應(yīng)該理解為針對中國，不宜過度解讀。有良好業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況、注重公司治理的中國公司，應(yīng)當(dāng)不會受到納斯達(dá)克新規(guī)則的影響。
就最低募資額來說，蔡華和張捷表示，科律律師團(tuán)隊(duì)過去辦理的中概股在納斯達(dá)克上市一般募資額在1億美元左右美國上市條件，少數(shù)擬上市公司募資額較低，但是國際大所經(jīng)辦的美國上市項(xiàng)目幾乎從來沒有低于5000萬美元。蔡華和張捷認(rèn)為擬上市公司最低募資額不低于2500萬美元這一標(biāo)準(zhǔn)并不嚴(yán)苛。
就高管要求方面來說，張捷認(rèn)為，一般說來赴美上市公司往往會指定獨(dú)立董事，獨(dú)立董事往往對美國上市有豐富的經(jīng)驗(yàn)，熟悉相關(guān)規(guī)則。高質(zhì)量的赴美上市公司也都會配備專業(yè)CFO。如果公司管理層或者董事會沒有符合要求人選，公司也可聘請外部顧問，這一項(xiàng)要求較容易滿足。張捷表示，聘請外部顧問，需要滿足哪些條件，外部顧問與擬上市公司要形成怎樣的關(guān)系還需后續(xù)規(guī)則界定。
蔡華表示，雖然擬修訂三方面的規(guī)則，可能會影響中國公司，但很難認(rèn)為這是專門為中國制定的規(guī)則。這更可能是納斯達(dá)克對上市公司股票的流動性和質(zhì)量等方面的要求。
蔡華表示，納斯達(dá)克此次規(guī)則修訂更可能是針對原本就不合適去美國，或者去任何地方上市的公司，有一定規(guī)模，有良好業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，注重公司治理的中國公司，預(yù)計(jì)不會受到納斯達(dá)克新規(guī)則的影響。
更多財(cái)稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財(cái)務(wù)培訓(xùn)請關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實(shí)真實(shí)出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。
400-835-0088
