《資本前瞻》2012-2013合訂本
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上市輔導是擬首次公開發(fā)行股票的股份有限公司必經(jīng)的法定階段，上市輔導制度設計的目的就在于通過輔導提高首次公開發(fā)行股票的公司的素質及其規(guī)范化運作的水平，提高上市公司的質量，同時，保證從事輔導工作的證券經(jīng)營機構，即輔導機構在首次公開發(fā)行股票的過程中依法履行職責，保障股票發(fā)行核準制的順利實施。
根據(jù)目前的規(guī)定，公司IPO必須聘請的中介輔導機構主要有三家：券商（包括保薦人和承銷商兩種，通常為同一家券商）、會計師事務所、律師事務所。另外，根據(jù)實際需要還可能需要聘請資產評估機構、IPO咨詢機構等其他中介機構。
擬上市企業(yè)對券商的選擇原則
保薦階段的券商居于中介機構領導地位，其作用主要是在盡職調查的基礎上協(xié)助公司完成改制與上市總體方案，主導中介協(xié)調會，協(xié)助公司完成募集資金投資項目的立項審批，協(xié)調政府關系，督導其他中介機構及時完成工作任務，完成公司高管的上市輔導等，最終編制《招股說明書》并出具《保薦書》。
選擇合適的券商對于企業(yè)邁向資本市場是非常重要的一步。持續(xù)專注于中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的券商，可能是中小企業(yè)IPO選擇的重點目標。中國目前具備保薦承銷資格的券商共有73家，鎖定券商范圍之后，應深入了解其中的保薦團隊，保薦團隊的重要性甚至超過券商本身。應考慮的因素有：相關的項目經(jīng)驗、團隊帶頭人的社會資源及其協(xié)調能力、團隊主辦人員的從業(yè)經(jīng)驗和業(yè)務能力、保薦與承銷收費標準以及重要的業(yè)務風格等。
中小板及創(chuàng)業(yè)板的保薦費用一般在100-300萬之間，具體要視券商的知名度及其報價、公司的工作量及上市難度、公司信息對稱程度及談判技巧等而定。保薦費可分階段支付。
承銷費從實際募集到的資金中扣取，無須公司動用自有資金提前支付。由于中小板、創(chuàng)業(yè)板公司盤子較小，募集資金多為數(shù)億元，因此承銷費用比例普遍偏高，平均接近5%，最低者也在3%以上，最高者達到8%左右。
目前企業(yè)對券商的選擇主要考慮下面五個原則：
1、符合資格原則
目前，國家對規(guī)范證券公司有一系列管理辦法，必須具備相應資質才能工作。按規(guī)定，券商必須具備一定條件才具有保薦資格，中國證監(jiān)會只受理具備保薦資格的券商提交的證券發(fā)行上市推薦文件。因此上市輔導費用，企業(yè)與券商接觸中，要注意查看其營業(yè)執(zhí)照等相關文件，鑒別其是否具有保薦、承銷資格。在具備資質的券商中，根據(jù)資金實力、人員素質等，分為創(chuàng)新類、規(guī)范類和其它。為規(guī)避券商自身變動帶來的風險，企業(yè)選擇券商時，應選擇創(chuàng)新類和規(guī)范類券商，并盡可能選擇創(chuàng)新類券商。當然，根據(jù)發(fā)展情況，這些券商會發(fā)生一些變化，所以企業(yè)要選擇有資質的券商，并及時注意券商的一些變化。
2、規(guī)模對位原則
隨著市場發(fā)展和完善，證券公司的分工越來越明顯，有些券商主要側重做大項目，如中金、銀河，有些券商專注于中小企業(yè)。在激烈的市場競爭下，投行業(yè)務會向少數(shù)幾家保薦機構集中，這一趨勢在中小板上已有所顯現(xiàn)。
作為中小企業(yè)，應選擇實力強、信譽好、經(jīng)驗豐富、精力充沛的中介機構。具體說來，主要看其注冊資本大小、保薦人數(shù)量，規(guī)模大小；信譽度，即看其過去工作質量、服務態(tài)度、誠信情況，包括有無受到證監(jiān)會處分；經(jīng)驗度，即對某個行業(yè)熟悉程度，承擔該行業(yè)項目數(shù)量的多少，從業(yè)人員經(jīng)驗。同時，判斷券商將本企業(yè)放在整個業(yè)務構成中的位置，一是能否選派一流專家在場參加工作，二是在推薦任務繁忙時，能否將本公司放在優(yōu)先位置。
3、費用合理原則
企業(yè)發(fā)行上市選擇到了合適的投行/券商后，支付的費用要合理．在參照整個證券市場行情確定費用時，要結合公司自身狀況。一般而言，規(guī)模大、歷史沿襲長、架構比較復雜的企業(yè)支付的費用要高點。在某種程度上講，支付費用的高低與券商提供服務的水平和質量以及對項目的責任心應有很大的聯(lián)系。費用的逐步到位過程本身是合作各方一個必不可少的磨合過程，合作過程中相互認識、相互適應、相互改變，最終以費用作為調節(jié)的工具，才能實現(xiàn)各方“良性互動”，并體現(xiàn)在企業(yè)改制、發(fā)行上市的時間、效率和成功率等方面。
4、競爭原則
即在多家投行/券商之間進行招標。企業(yè)應向多家招標，并要求各機構在投標時拿出具體的工作程序和操作方案。這樣不僅給企業(yè)提供了有關信息和知識，而且直接給了企業(yè)一個比較的基準。通過對比，可以排除不適合要求的機構，確定擬合作的機構，確定合理的費用。
5、任務明確原則
在選定投行/券商時盡可能敲定工作內容、范圍、時間、要求及費用，盡量避免敞口合同。有關費用和工作要求，企業(yè)首先自己心中要有數(shù)，同時在選聘時盡可能談細并初步確定。
如何選擇會計師事務所
會計師的作用相對獨立，其作用主要是財務審計，另外還要對公司的盈利預測以及內部控制出具專業(yè)意見，因此其重要性僅次于券商。為上市公司服務的會計師事務所及簽字會計師均必須具備證監(jiān)會頒布的證券從業(yè)資格。
對于一般的中小企業(yè)來說，由于成立年限不久、沒有子公司分公司等分支機構，因此審計業(yè)務并不是十分繁重，基本上，具備資格的會計師事務所都能勝任，所以，選擇會計師的主要指標就放在：相關的從業(yè)經(jīng)驗、團隊帶頭人的業(yè)務能力以及配合態(tài)度、收費標準及工作效率等方面。
具體說來，企業(yè)在選擇審計機構時可以重點考慮以下標準：
1、資格：審計機構應當具有證券從業(yè)資格；
2、項目團隊：負責審計的項目團隊應有一定比例的、具有改制上市經(jīng)驗的注冊會計師，而且具有一定的穩(wěn)定性；
3、經(jīng)驗：審計機構應當具有豐富的改制上市審計經(jīng)驗。
如何選擇律師事務所
律師的作用是協(xié)助公司制定改制上市方案、解決上市過程中出現(xiàn)的所有法律問題、負責完成公司需要的全部法律文書、并在申報材料中出具《法律意見書》和《律師工作報告》等。
律師也是一家企業(yè)上市必不可少的中介機構，相對其他兩家機構來說，律師在私人感情上和合作深度上與公司更加貼近。券商從職業(yè)定位上來說是承接了公司的上市業(yè)務自己去做，因此有些券商還會自己獨立聘請自己的律師；會計師則除了財務方面的事務基本上不涉及其他方面；唯有律師除了出具意見書和工作報告必須持中立態(tài)度外，其余所有事務及整個過程更容易與公司完全站在同一立場。因此，選擇律師的第一要素在于：值得完全信任；此外需要考慮的因素主要有：團隊從業(yè)經(jīng)驗、團隊帶頭人的協(xié)調能力、主辦律師的責任心和業(yè)務能力以及收費標準等。
創(chuàng)業(yè)板的律師費普遍在60-120萬之間，截止目前最高的一家達到223萬（東方日升，代碼300118，北京康達律師事務所承辦），最低的只有10萬（萬訊自控上市輔導費用，代碼300112，廣東信達律師事務所承辦），但這些只是特殊個案，前者因公司具有重大法律問題，后者涉及到復雜的投資安排。律師費一般分階段支付。
對于企業(yè)而言，律師事務所的選擇可以從以下幾個角度考慮：
1、專業(yè)性：在2002年年底以后，律師的證券從業(yè)資格取消，凡是律師均可從事證券法律業(yè)務，但是在選擇律師事務所時，要看其是否具有證券從業(yè)的專業(yè)經(jīng)驗和服務團隊；
2、溝通協(xié)調能力：律師事務所及其律師能較好地與相關部門及其他中介機構進行溝通與配合；
3、項目團隊：除了律師所的規(guī)模外，還要考察律師團隊特別是主辦律師的經(jīng)驗、水平等因素。
如何選擇IPO咨詢機構
在2009年新股恢復發(fā)行、創(chuàng)業(yè)板開閘以前，招股說明書基本都是由保薦機構、會計師事務所、律師事務所這三大IPO中介機構分工合作來完成。但那之后，保薦機構手頭的IPO項目瞬間數(shù)以倍計地增長，為了集中精力做好承銷、保薦工作，他們不得不聘請機構，把耗時巨大的上市前細分市場研究工作外包出去。
同時，對于擬上市企業(yè)來說，他們也需要一家企業(yè)管理咨詢公司，來幫他們做企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，評估核心競爭力和投資價值。
于是，以上市前細分市場研究和募投項目可行性研究為服務基礎的第四類IPO中介機構——IPO咨詢機構應運而生。直觀來說，IPO咨詢機構提供的是招股書中“業(yè)務與技術”、“募集資金運用”兩大核心章節(jié)的研究撰寫工作。
前瞻投資顧問基于為300多家企業(yè)提供過融資上市輔導的豐富經(jīng)驗總結認為，企業(yè)在選擇IPO咨詢機構時，至少應考核其兩大指標。
首先，行業(yè)研究實力。判斷其是否擁有自建的行業(yè)研究平臺，包括研究團隊、研究方法、研究基地等，是否擁有強大的行業(yè)數(shù)據(jù)體系，包括細分行業(yè)覆蓋面、持續(xù)跟蹤研究等，是否擁有完善而穩(wěn)固的渠道資源，包括官方數(shù)據(jù)來源、實地調研資源、媒體資源、IPO中介資源等。
其次，管理咨詢實力。判斷其咨詢專家團隊是否穩(wěn)固，是否專業(yè)，咨詢經(jīng)驗是否豐富，是否有相關行業(yè)成功案例，在企業(yè)經(jīng)營管理和資本市場兩方面的理解是否深刻，是否具有敏銳的洞察力。
此外，由于IPO咨詢機構在IPO申報階段，更多的是要配合券商的工作，因此，與券商團隊的配合是否默契、工作銜接是否及時高效，也是考核因素之一。以前瞻投資顧問為例，在與國信、平安、華林、招商、廣發(fā)、海通、宏源等50余家券商投行合作過300余個IPO項目的過程中，前瞻投資顧問憑借優(yōu)質的服務、專業(yè)的態(tài)度留下了良好的口碑。
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