中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京2月11日訊 昨日，證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站公布了《關(guān)于對珠海世紀(jì)鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、許澤權(quán)采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕22號）。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對珠海世紀(jì)鼎利股份有限公司（以下簡稱“世紀(jì)鼎利”，300050.SZ）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：
二、未披露重大事項(xiàng)重要變化進(jìn)展情況。2018年12月6日，世紀(jì)鼎利公告稱擬與遠(yuǎn)東國際租賃有限公司（以下簡稱遠(yuǎn)東租賃）開展融資租賃交易，擬融資金額不超過6000萬元。2018年12月和2019年1月，公司分別與遠(yuǎn)東租賃簽訂了金額為3900萬元和1600萬元的《售后回租賃合同》。2019年底，公司與遠(yuǎn)東租賃提前終止了上述兩項(xiàng)租賃業(yè)務(wù)，但未披露提前終止的相關(guān)信息。公司在自愿披露融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)信息的情況下，未保持信息披露的持續(xù)性和一致性，未及時(shí)披露該事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等相關(guān)規(guī)定。
三、未按規(guī)定披露公司對外擔(dān)保情況。世紀(jì)鼎利于2017年10月完成對上海美都管理咨詢有限公司（以下簡稱上海美都）100%股權(quán)的收購。上海美都在成為公司的全資子公司前，為上海翼都商務(wù)咨詢有限公司提供了2845萬元擔(dān)保，收購?fù)瓿珊笮纬缮鲜泄镜膶ν鈸?dān)保，公司未及時(shí)披露上述對外擔(dān)保情況，僅在2017-2019年的年度報(bào)告附注“十一、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易中‘關(guān)聯(lián)擔(dān)保’”予以披露。此外，公司未對2021年提前解除上述擔(dān)保協(xié)議相關(guān)情況予以披露。公司相關(guān)行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條、第三十三條等相關(guān)規(guī)定。
四、未合理確認(rèn)商譽(yù)。世紀(jì)鼎利并購子公司上海一芯智能科技有限公司2020年度非同一控制下企業(yè)合并上海芯叢科技有限公司（以下簡稱上海芯叢），合并對價(jià)為4562.63萬元，合并日上海芯叢公允價(jià)值為4341.53萬元，公司未將合并對價(jià)高于上海芯叢公允價(jià)值部分確認(rèn)商譽(yù)，而是抵減資本公積221.11萬元，相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。公司的上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第十三條等相關(guān)規(guī)定。
五、公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表存在錯報(bào)。2020年度世紀(jì)鼎利全資孫公司上海動慧信息技術(shù)有限公司向母公司上海智翔信息科技發(fā)展有限公司分配利潤8186萬元。公司未考慮該事項(xiàng)的影響，導(dǎo)致在會計(jì)利潤與所得稅費(fèi)用調(diào)整過程中相關(guān)抵銷金額錯誤，財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第30號——財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)》第三十八條、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第三十四條等相關(guān)規(guī)定。
六、公司部分營業(yè)收入確認(rèn)依據(jù)不充分。世紀(jì)鼎利以前年度通過與國內(nèi)高校合作共建鼎利學(xué)院，相關(guān)會計(jì)處理方面，公司未持有合作的鼎利學(xué)院股權(quán)，投入的資金和設(shè)備計(jì)入長期待攤費(fèi)用，以每年收取的學(xué)費(fèi)收入逐年確認(rèn)營業(yè)收入。2019年，世紀(jì)鼎利投資設(shè)立合營企業(yè)河南鼎華信息科技有限公司（以下簡稱河南鼎華）和聯(lián)營企業(yè)鼎利卓遠(yuǎn)（山東）教育科技有限公司（以下簡稱鼎利卓遠(yuǎn)），向上述企業(yè)銷售設(shè)備，再由上述企業(yè)與國內(nèi)高校合作共建鼎利學(xué)院，會計(jì)處理方式發(fā)生變化，公司將銷售給上述企業(yè)的相關(guān)設(shè)備當(dāng)期確認(rèn)為營業(yè)收入。2019年至2020年，公司累計(jì)確認(rèn)河南鼎華、鼎利卓遠(yuǎn)營業(yè)收入5796.1萬元、1011.9萬元。河南鼎華與鼎利卓遠(yuǎn)2020年財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2家企業(yè)的注冊資本金較少，且所有設(shè)備用于對外投資合作學(xué)院，其未來能否獲得足夠的現(xiàn)金流入依賴于合作學(xué)院能否成功創(chuàng)辦，是否能夠收回上述商品銷售款存在重大不確定性。公司將對河南鼎華、鼎利卓遠(yuǎn)的設(shè)備銷售在當(dāng)期全額確認(rèn)收入的依據(jù)不充分。公司上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第14號——收入》第五條等相關(guān)規(guī)定。
七、內(nèi)幕信息知情人檔案管理不規(guī)范。2020年世紀(jì)鼎利以簡易程序向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。世紀(jì)鼎利部分內(nèi)幕信息登記表未按要求簽名、蓋章。公司上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第八條、第十條等相關(guān)規(guī)定。
世紀(jì)鼎利時(shí)任董事長兼總經(jīng)理王耘、總經(jīng)理兼代財(cái)務(wù)總監(jiān)朱大年、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書許澤權(quán)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述全部違規(guī)行為均負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對世紀(jì)鼎利、王耘、朱大年、許澤權(quán)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。世紀(jì)鼎利、王耘、朱大年、許澤權(quán)應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)、切實(shí)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，切實(shí)規(guī)范財(cái)務(wù)核算行為。同時(shí)公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到?jīng)Q定書30日內(nèi)向廣東證監(jiān)局報(bào)送整改及內(nèi)部問責(zé)情況報(bào)告，并抄報(bào)深圳證券交易所。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，珠海世紀(jì)鼎利科技股份有限公司（簡稱“世紀(jì)鼎利”）成立于2001年，于2010年1月在創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼為300050。集團(tuán)專注于為通信運(yùn)營商、系統(tǒng)設(shè)備商、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)商等提供專業(yè)的網(wǎng)絡(luò)測試、優(yōu)化、建設(shè)、運(yùn)維、運(yùn)營方面的產(chǎn)品、服務(wù)和綜合解決方案，是移動通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化方案綜合供應(yīng)商。截至2021年9月30日，世紀(jì)鼎利大股東為四川特驅(qū)五月花教育管理有限公司，持股8.93%。
王耘于2007年11月至2021年3月?lián)问兰o(jì)鼎利董事長，于2007年11月至2021年8月?lián)问兰o(jì)鼎利總經(jīng)理；朱大年于2015年10月至2020年1月?lián)问兰o(jì)鼎利總經(jīng)理，于2018年12月至2019年4月代理財(cái)務(wù)總監(jiān)；許澤權(quán)于2019年4月至2021年3月?lián)问兰o(jì)鼎利財(cái)務(wù)總監(jiān)，于2016年4月至今擔(dān)任世紀(jì)鼎利董事會秘書，于2013年11月至今擔(dān)任世紀(jì)鼎利副總經(jīng)理。
相關(guān)規(guī)定：
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查深圳財(cái)務(wù)代理公司，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔(dān)保；
（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十二條：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十三條：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的深圳財(cái)務(wù)代理公司，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責(zé)令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項(xiàng)目見附件），及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第八條：上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對上市公司股價(jià)有重大影響的其他事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項(xiàng)對上市公司股價(jià)有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫本機(jī)構(gòu)內(nèi)幕信息知情人的檔案。
收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價(jià)有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相關(guān)上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時(shí)間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第六條的要求進(jìn)行填寫。
上市公司應(yīng)當(dāng)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十條：上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局
行政監(jiān)管措施決定書
〔2022〕22號
關(guān)于對珠海世紀(jì)鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、許澤權(quán)采取出具警示函措施的決定
珠海世紀(jì)鼎利股份有限公司、王耘、朱大年、許澤權(quán)：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告〔2010〕12號）等規(guī)定，我局對珠海世紀(jì)鼎利股份有限公司（以下簡稱世紀(jì)鼎利或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：
一、定期報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確。2021年2月28日，世紀(jì)鼎利披露《關(guān)于會計(jì)差錯更正的公告》，因公司前期對IT產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入的會計(jì)處理存在差錯，以及公司未及時(shí)就股權(quán)激勵回購義務(wù)確認(rèn)負(fù)債金額，公司對2020年一季度、半年度和前三季度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯重述。其中，對2020年一季度、半年度和前三季度營業(yè)收入分別調(diào)減5,768.03萬元、17,868.16萬元、34,125.51萬元，占更正后營業(yè)收入的比例分別為47%、63.99%和72.01%。公司對2020年一季度、半年度和前三季度財(cái)務(wù)報(bào)表營業(yè)收入數(shù)據(jù)作了大比例調(diào)整，相關(guān)定期報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條的規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對世紀(jì)鼎利、王耘、朱大年、許澤權(quán)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)、切實(shí)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，切實(shí)規(guī)范財(cái)務(wù)核算行為。同時(shí)公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改及內(nèi)部問責(zé)情況報(bào)告，并抄報(bào)深圳證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2022年1月30日
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