本報(bào)記者 羅輯 成都報(bào)道
華泰證券（601688.SH）分拆所屬公司AssetMark Financial Holdings, Inc.（以下簡(jiǎn)稱“AssetMark”）于美國(guó)上市（以下簡(jiǎn)稱“分拆上市”）的計(jì)劃在日前正式落地。4月25日，華泰證券公告稱，AssetMark以保密形式向美國(guó)證券交易委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“SEC”）遞交了 AssetMark擬在美國(guó)注冊(cè)公開發(fā)售股票事宜的注冊(cè)聲明（草案）。這意味著接下來(lái)，AssetMark將進(jìn)入SEC的保密審查程序（nonpublic review process）。
“保密審查”
與不少遞交公開IPO資料的公司不同，從公告來(lái)看，AssetMark遞交的是保密式注冊(cè)聲明。也就是說(shuō)，目前投資者無(wú)法搜索到其相關(guān)的招股書資料。
同時(shí)，對(duì)比A股IPO，其披露招股說(shuō)明書、收到反饋意見、披露修改后的招股書這個(gè)披露過程可以暫時(shí)保密。從而可以避免在SEC審查期間，對(duì)華泰證券這一A股上市公司股價(jià)有所影響。這曾是SEC為符合新興成長(zhǎng)型公司(EGC)資格的公司所設(shè)置的“優(yōu)惠政策”，不過2017年修改相關(guān)法案后，所有擬上市公司都可以使用這一政策。
值得注意的是，按照SEC的相關(guān)規(guī)定，AssetMark仍須在不遲于首次公開發(fā)行路演開始前15天，公開提交其首次保密提交的注冊(cè)聲明，以及對(duì)注冊(cè)聲明的所有修改。（信息來(lái)源為SEC.GOV）
而究竟SEC需要多長(zhǎng)時(shí)間審核并確認(rèn)注冊(cè)聲明生效，同時(shí)AssetMark的上市推動(dòng)時(shí)間表計(jì)劃如何，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者聯(lián)系到華泰證券方面，相關(guān)人士表示：“相關(guān)進(jìn)展請(qǐng)以公司公告為準(zhǔn)?！?/p>
這一分拆上市是否能夠順利，公司方面提及，其還將取決于諸多因素，如市場(chǎng)狀況、是否獲得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)（如中國(guó)證監(jiān)會(huì)、美國(guó)證券交易委員會(huì)）的批準(zhǔn)等?！耙虼耍敬畏植鹕鲜腥源嬖诓淮_定性。”（華泰證券在公告中表示。）
除了對(duì)A股股東的配售，一般而言，國(guó)內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)赴美上市的難點(diǎn)是什么？
活躍于美股市場(chǎng)、操盤過不少境外上市項(xiàng)目的私募新貴基巖資本副總裁岑賽銦分析：“在美國(guó)市場(chǎng)上分拆上市分為兩種：股權(quán)分拆和股權(quán)切離。前者是指上市公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給母公司現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東對(duì)上市公司及分拆公司保持同樣的權(quán)利；后者是指上市公司將其子公司的部分股權(quán)進(jìn)行IPO，上市公司股東在絕對(duì)持股數(shù)量上不發(fā)生任何變化?！?/p>
據(jù)其介紹，對(duì)于國(guó)內(nèi)企業(yè)來(lái)說(shuō)，上市規(guī)則中包含關(guān)聯(lián)公司的審查標(biāo)準(zhǔn)：若關(guān)聯(lián)公司能滿足市值不得少于5億美元及存續(xù)超過12個(gè)月的條件，則不需滿足盈利測(cè)試以及現(xiàn)金流與市值測(cè)試的要求。審批流程方面，分拆上市的流程與IPO類似，分拆公司向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交IPO注冊(cè)申請(qǐng)，回復(fù)SEC的全部反饋并更新招股說(shuō)明書，分拆公司還需要向擬上市的證券交易所提交上市申請(qǐng)。
“值得注意的是，美國(guó)市場(chǎng)對(duì)分拆上市過程中的信息披露非常嚴(yán)格，分拆上市有關(guān)信息的披露，對(duì)于投資者做出合理決策具有重要意義。對(duì)于企業(yè)自身來(lái)說(shuō)，既然分拆上市要求在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去，那么審計(jì)時(shí)也會(huì)要求企業(yè)所使用的系統(tǒng)里被拆分的組織獨(dú)立存在，對(duì)于企業(yè)而言如何拆分系統(tǒng)也是一個(gè)難題?！贬愩煆?qiáng)調(diào)。
跨境平臺(tái)建設(shè)推進(jìn)
AssetMark分拆上市或許是華泰證券國(guó)際化戰(zhàn)略的其中一步。
公開信息顯示，2018年華泰證券進(jìn)行了持續(xù)性的跨境平臺(tái)建設(shè)推進(jìn)，加快了中國(guó)內(nèi)地、香港和美國(guó)跨境聯(lián)通、資源共享、戰(zhàn)略協(xié)同的國(guó)際化戰(zhàn)略布局。
其中，華泰國(guó)際正式成為集團(tuán)國(guó)際業(yè)務(wù)控股平臺(tái)，全資控股華泰金控(香港)，全方位對(duì)接集團(tuán)全業(yè)務(wù)鏈體系。國(guó)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)占總收入比例達(dá)12.66%，同比增長(zhǎng)4.61個(gè)百分點(diǎn)。
華泰金控(香港)2018年度實(shí)收資本為88億港元，資本規(guī)模位居香港行業(yè)前列。同時(shí)，上文提及在分拆上市進(jìn)程中的AssetMark截至2018年末，管理資產(chǎn)總規(guī)模(AUM)達(dá)到448.55億美元；平臺(tái)總計(jì)服務(wù)超過7500個(gè)獨(dú)立投資顧問、21.84萬(wàn)個(gè)終端賬戶。截至2018年第三季度末，Cerulli Associates及其他公開信息顯示，AssetMark在美國(guó)TAMP行業(yè)中的市場(chǎng)占有率為10.20%境外上市，排名第三。
“國(guó)際業(yè)務(wù)是客戶國(guó)際化和客戶需求國(guó)際化的自然延伸，‘走出去’也是通過與國(guó)際市場(chǎng)接軌和參與競(jìng)爭(zhēng)，提升資本市場(chǎng)服務(wù)能力的必由之路?！比A泰證券董事長(zhǎng)周易在2018年年報(bào)中提到，“（在國(guó)際化加速的背景下）我們審慎而前瞻地布局全球市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)了國(guó)際業(yè)務(wù)盈利貢獻(xiàn)度的穩(wěn)步上升。投資銀行業(yè)務(wù)境內(nèi)外聯(lián)動(dòng)和快速響應(yīng)能力顯著提升，研究業(yè)務(wù)海外市場(chǎng)影響力獲得實(shí)質(zhì)性突破，AssetMark資產(chǎn)管理規(guī)模創(chuàng)出了歷史新高，美國(guó)紐約辦公室落地建成……我們踏上了打造本土、香港和美國(guó)三地聯(lián)通、資源共享、戰(zhàn)略協(xié)同的國(guó)際化新征程?！?/p>
在此邏輯下，AssetMark的分拆上市或?qū)⑹沁@一新征程上一個(gè)即將攻下的戰(zhàn)略高地。
“作為資產(chǎn)重組的重要方式，分拆上市在資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)國(guó)家及地區(qū)被廣泛采用。近兩年來(lái)，國(guó)內(nèi)企業(yè)也出現(xiàn)了拆分上市的熱潮?！贬愩熖岬剑@一現(xiàn)象背后的原因在于，盡管上市公司分拆上市利弊各顯，但綜合而言利大于弊。例如，可為上市公司提供新的融資渠道，企業(yè)上市最重要的目的就是為企業(yè)的發(fā)展募集資金，對(duì)于母公司整體而言，融資渠道比較有限。而將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，就可以通過新公司來(lái)融資。
岑賽銦同時(shí)提到，分拆上市可消除集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)的負(fù)協(xié)同效應(yīng)，可作為反并購(gòu)策略，可解決業(yè)務(wù)部門管理者激勵(lì)和約束不足問題，為了保證公司管理人員的積極性，很多公司會(huì)采取股權(quán)激勵(lì)的方式，子公司一旦成功上市，管理人員的股權(quán)價(jià)值就會(huì)大大提升?！皩?duì)于母公司來(lái)說(shuō)，子公司的成功上市能給母公司帶來(lái)股價(jià)的大量套現(xiàn)收益，資產(chǎn)價(jià)值的提升推動(dòng)股價(jià)的上揚(yáng)。一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)在發(fā)行股票時(shí)都采用溢價(jià)發(fā)行的方式，母公司作為發(fā)起人能享有一部分的溢價(jià)所得境外上市，而在經(jīng)過一段時(shí)間后，上市公司還可以變現(xiàn)子公司的股份獲得資本收益，且母公司股東也可以按照持股比例享有子公司上市的凈利潤(rùn)分成?！?/p>
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