前言：我們都知道資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程基本就可以；第二種就是我們常常聽到的借殼上市。
借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業(yè)務(wù)、實際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份。本文整理了關(guān)于借殼上市流程、模式， 供大家交流參考。
1. 借殼過程的基本環(huán)節(jié)
1.1 取得殼公司的控制權(quán)
有三種方式取得公司的控制權(quán)：
股份轉(zhuǎn)讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán)；
增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權(quán)；
間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現(xiàn)對上市公司的間接控制權(quán)。
1.2 對殼公司進行資產(chǎn)重組
其中分為兩個方面：
殼公司原有資產(chǎn)負債置出：
實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。
關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受
非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補償
借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入：
借殼企業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn)、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。
整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對象；
非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象。
1.3 借殼上市需要考慮的問題
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點、財務(wù)狀況、所有制類別、經(jīng)營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。
2. 借殼的方案
2.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換
1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份；
2.借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產(chǎn)置換，收購其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司借殼上市，作為收購其原有資產(chǎn)的對價；
本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務(wù)，無償使用若干年。
2.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股（又稱反向收購）
1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份；
2.借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；
3.上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對價收購該部分資產(chǎn)。
本方案常見的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權(quán)時，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。
2.3 股權(quán)回購+增發(fā)換股
1.殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補足；
2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。
本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
2.4 資產(chǎn)置換+增發(fā)換股
1.上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份；
2.擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補足。
本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
2.5 資產(chǎn)出售+增發(fā)換股
1.上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對價收購這些資產(chǎn)；
2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；
本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。
3. 借殼上市流程
3.1 前期準備
1.收購方聘請財務(wù)顧問機構(gòu)；
2.協(xié)助公司選聘其他中介機構(gòu)，一般包括會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等；
3.對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進行初步盡職調(diào)查，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍；
4.財務(wù)顧問根據(jù)收購方需要尋找適合的殼公司，并初步評估殼公司的價值；
5.制定談判策略，安排與殼公司相關(guān)股東談判，制定重組計劃及工作時間表。
3.2 制作申報材料
1.重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件；
2.獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件；
3.本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件；
4.本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議；
5.本次重大資產(chǎn)重組的其他文件。
3.3 證監(jiān)會審核
1.殼公司根據(jù)規(guī)定申請停牌，向公眾定期披露進展情況；
2.交易結(jié)構(gòu)、價格等經(jīng)殼公司權(quán)力機構(gòu)的批準和授權(quán)；
3.按證監(jiān)會要求申報相關(guān)文件；
4.對證監(jiān)會提出的反饋意見進行及時的解釋；
5.由重組委委員投票決定對項目的行政許可。
3.4 實施借殼方案及持續(xù)督導(dǎo)
1.經(jīng)證監(jiān)會批準后，對置出、置入資產(chǎn)交割過戶；
2.對涉及的資產(chǎn)進行重組；
3.重組后企業(yè)人員的安置；
4.殼公司債權(quán)債務(wù)的承繼；
5.對董事會等權(quán)力機構(gòu)進行改組，加強對上市公司的控制力；
6.根據(jù)重組情況，獨立財務(wù)顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續(xù)督導(dǎo)；
7.培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，逐步將資產(chǎn)注入上市公司，擴大上市公司的市值規(guī)模，促進資產(chǎn)證券化；
8.在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定條件的情況下，以配股、非公開發(fā)行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金。
4. 殼公司分類
▍ 實殼公司：
保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。主營業(yè)務(wù)嚴重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望。
價值：實殼公司的價值由公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價值與殼資源價值兩部分構(gòu)成。
▍空殼公司：
主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，面臨退市風險借殼上市，利潤來源為其他收益。空殼公司多為實殼公司在經(jīng)營條件惡化的情況下轉(zhuǎn)化而來。
價值：空殼公司的價值等于公司殼資源價值扣減公司進行債務(wù)重組、解決法律糾紛、不良資產(chǎn)剝離所需承擔的成本。
▍凈殼公司：
上市公司將全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)及人員等置出，不再從事原來的主營業(yè)務(wù)；只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態(tài)。
價值：凈殼公司的價值就等于殼資源的價值。
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