股價(jià)的不斷下降，給企業(yè)并購(gòu)買殼上市增加了機(jī)會(huì)。企業(yè)可以通過(guò)買殼和借殼實(shí)現(xiàn)在二級(jí)市場(chǎng)上市的目的，這對(duì)于缺乏上市融資機(jī)會(huì)的國(guó)內(nèi)企業(yè)，機(jī)會(huì)尤其寶貴。買殼、借殼上市，既可以選擇國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)，也可以選擇境外證券市場(chǎng)，原理雖然基本一樣，但因?yàn)楦魇袌?chǎng)的規(guī)則不同，操作的流程和規(guī)則區(qū)別很大。除了在理論上論述之外，還選了一些案例，供大家參考。
與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，擴(kuò)大公司及公司產(chǎn)品的知名度，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是目前充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。
買殼借殼上市的概念
買殼上市是非上市公司作為收購(gòu)方通過(guò)協(xié)議方式或二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對(duì)殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。
借殼上市則一般是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過(guò)加強(qiáng)對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)管理，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，推動(dòng)子公司的業(yè)績(jī)與股價(jià)上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格買殼上市，然后通過(guò)配股或發(fā)行新股募集資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，最終實(shí)現(xiàn)母公司的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。
買殼上市和借殼上市都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)，這是兩者的本質(zhì)區(qū)別。
借殼上市和買殼上市的相同與區(qū)別之處
借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。
從具體操作的角度看，借殼是母公司的天然優(yōu)勢(shì)，也是無(wú)可選擇，只有借助現(xiàn)有的殼資源上市。其他非上市公司準(zhǔn)備上市的時(shí)候必須買殼才可以，所以，首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的殼公司。一般來(lái)說(shuō)，殼資源具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè)，具體上營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)控股。也就是張雪奎教授常說(shuō)的：選擇“殼資源”一定要選擇“小凈空”的。
“小、凈、空”殼資源特點(diǎn)
資本的本性是逐利。為了節(jié)約成本節(jié)省時(shí)間，將擁有殼資源的企業(yè)重組，是實(shí)現(xiàn)未來(lái)企業(yè)價(jià)值最大化的便捷途徑。殼資源的價(jià)值應(yīng)依據(jù)其對(duì)使用者產(chǎn)生的效用而定。多數(shù)情況下，殼公司的凈資產(chǎn)價(jià)值對(duì)買殼方來(lái)說(shuō)可能是微不足道的。換句話說(shuō)，買殼方并非看重殼公司的凈資產(chǎn)價(jià)值，而是看重其擁有的“上市公司”這個(gè)特殊資格。之所以說(shuō)是資格，就在于這個(gè)“殼資源”說(shuō)是無(wú)形資產(chǎn)，但是從上市費(fèi)用等方面可以衡量出他的價(jià)值。比如上市公司海普瑞（002399），有據(jù)可查能夠放在陽(yáng)光下的上市費(fèi)用高達(dá)2.18億元，其實(shí)這就是殼資源的有形價(jià)值。無(wú)形價(jià)值則是上市公司的融資功能、宣傳效應(yīng)等方面。所以在實(shí)際操作時(shí)候，選擇殼資源首先看的是這家上市公司是不是“小、凈、空”，然后才會(huì)考慮企業(yè)資產(chǎn)狀況。
“小”是上市公司規(guī)模小，總股本不超過(guò)5億為佳，收購(gòu)資金不會(huì)太多；
“凈”是明明白白，虧損、欠款、官司多少，明明白白好算賬就可以說(shuō)是干凈的；
“空”指的是主營(yíng)業(yè)務(wù)，監(jiān)管部門對(duì)上市公司并購(gòu)要求主營(yíng)業(yè)務(wù)相近，因此主營(yíng)業(yè)務(wù)停止，或者很少經(jīng)營(yíng)的企業(yè)可以稱為空殼企業(yè)，便于審批。
買殼上市與借殼上市操作流程
買殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購(gòu)買上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市地位，一般要經(jīng)過(guò)兩個(gè)步驟：
一是收購(gòu)股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)，目前比較多的是協(xié)議收購(gòu)；
二是換殼，即資產(chǎn)置換。
買殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購(gòu)豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。
借殼上市的一般程序：第一階段，買殼上市；第二階段，資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建
第一階段：買殼上市。
目標(biāo)選擇。1、明確公司并購(gòu)的意圖：實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；2、并購(gòu)的自身?xiàng)l件分析：公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排，未來(lái)的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃，合適的收購(gòu)目標(biāo)定位；3、并購(gòu)戰(zhàn)略：協(xié)議收購(gòu)還是場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)，收購(gòu)定價(jià)策略；4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司評(píng)估與判斷（這是所有收購(gòu)工作的最重要環(huán)節(jié)）。1、全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況；2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表；3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購(gòu)手段和工具；4、評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購(gòu)并價(jià)格；5、設(shè)計(jì)付款方式買殼上市，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案；6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性；7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。9、申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。
第二階段：資產(chǎn)置換及企業(yè)重建。
宣傳與公關(guān)。1、對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國(guó)有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。
市場(chǎng)維護(hù)。1、設(shè)計(jì)方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場(chǎng)。2、現(xiàn)金流戰(zhàn)略。3、制定收購(gòu)、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。
董事會(huì)重組。1、改組目標(biāo)公司董事會(huì)，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。2、制定反并購(gòu)方案，鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控制。
注資與投資。1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。3、ESOP（員工持股計(jì)劃）；4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計(jì)劃。
資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備。1．設(shè)定合適的收購(gòu)主體（1）沒(méi)有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計(jì)收購(gòu)主體時(shí)，必須使它沒(méi)有外資背景。（2）50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對(duì)外投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購(gòu)主體。2．買方形象策劃（1）推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東；（2）實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購(gòu)方；（3）展示優(yōu)勢(shì)資源、突出賣點(diǎn)；（4）能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料，比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明。（5）詳盡的收購(gòu)、重組計(jì)劃。（6）印制精美的公司簡(jiǎn)介材料展開資產(chǎn)重組行動(dòng)。1．資產(chǎn)重組的基本原則：（1）合理的利益安排；（2）積極的與各方溝通；（3）處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系2．股權(quán)收購(gòu)價(jià)格確定：（1）以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng)：（2）以市場(chǎng)供求關(guān)系決定重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。
申報(bào)與審批。1．重組中的各種組織管理部門（國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)政部和地方各級(jí)國(guó)資局）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及地方證管辦、滬、深交易所、中介機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、并購(gòu)顧問(wèn)2．國(guó)有股權(quán)收購(gòu)申報(bào)文件（供參考）①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告②政府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議④公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告⑤資產(chǎn)評(píng)估資料⑥公司章程⑦提供有關(guān)部門對(duì)公司產(chǎn)業(yè)政策的要求⑧其他需要提供的資料3．向證券監(jiān)管部門申報(bào)將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同（如國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況：若轉(zhuǎn)讓不超過(guò)總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請(qǐng)豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請(qǐng)公告和辦理登記過(guò)戶。若轉(zhuǎn)讓超過(guò)總股本30%，則應(yīng)先后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請(qǐng)豁免全面收購(gòu)以及連續(xù)披露義務(wù)并申請(qǐng)公告和辦理登記過(guò)戶。4．上市公司收購(gòu)申報(bào)程序。
公告：當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。
過(guò)戶：法律意義上講，股權(quán)過(guò)戶是收購(gòu)行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過(guò)戶登記。
企業(yè)重建。1．管理整合（1）改組董事會(huì)及管理層（2）文化融合（3）制度整合（4）人力資源問(wèn)題（5）部門機(jī)構(gòu)調(diào)整2．戰(zhàn)略協(xié)同（1）調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。收購(gòu)方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略：①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位；②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn)；③合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。確立上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略：①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率；②注意避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。（2）重構(gòu)公司核心優(yōu)勢(shì)選擇和突出產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷。（3）組織現(xiàn)金流對(duì)原有資產(chǎn)保留經(jīng)營(yíng)或出售，投資建設(shè)新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。
根據(jù)張雪奎（歡迎定制張雪奎教授企業(yè)金融運(yùn)作課程）教授的研究，實(shí)施完畢以上程序，你就完全擁有了一家上市公司，可以在中國(guó)股市任意融資，如魚得水，再不會(huì)為企業(yè)發(fā)展的資金發(fā)愁了。
購(gòu)買殼資源應(yīng)注意的問(wèn)題
如何識(shí)別有價(jià)值的殼資源，是買殼或借殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問(wèn)題。企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。買殼公司不僅要獲得這個(gè)殼，而且要設(shè)法使其經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個(gè)殼。買殼公司在買“殼”上市或“借殼”上市前應(yīng)作充分的成本分析，即要考慮短期投入又要考慮長(zhǎng)期投入。
購(gòu)買殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本、對(duì)殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對(duì)“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。其中重新運(yùn)作的成本又包括以下內(nèi)容：(1)對(duì)“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過(guò)買“殼”上市的公司要對(duì)殼公司的經(jīng)營(yíng)不善進(jìn)行整頓，要處理原來(lái)的劣質(zhì)資產(chǎn)；(2)對(duì)殼公司的經(jīng)營(yíng)管理作重大調(diào)整，包括一些制度、人事的變動(dòng)需要大量的管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用；(3)改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃；(4)維持殼公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的成本；(5)控股后保持殼公司業(yè)績(jī)的成本。為了實(shí)現(xiàn)殼公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)，取得控股的公司，必須對(duì)殼公司進(jìn)行一定的扶植所花的資金。
除了考慮上述成本外，由于我國(guó)普遍存在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的粉飾現(xiàn)象，還存在信息不對(duì)稱，殼公司隱瞞對(duì)自己不利的信息，存在相當(dāng)?shù)牟幻魇马?xiàng)等問(wèn)題，因此在買殼時(shí)，還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實(shí)施都應(yīng)有周密的計(jì)劃與充分的準(zhǔn)備：首先要充分調(diào)查，準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，在收購(gòu)前一定要從多方面、多角度了解殼公司；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國(guó)有公司特殊的債務(wù)及表面事項(xiàng)，考慮在收購(gòu)后企業(yè)進(jìn)行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu)，評(píng)估收購(gòu)后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風(fēng)險(xiǎn)，包括殼公司對(duì)債務(wù)的有意隱瞞、政府的干預(yù)、中介機(jī)構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風(fēng)險(xiǎn)等。
案例：海爾借殼上市
海爾集團(tuán)借殼海爾中建集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱海爾中建，1169，HK）登陸香港股市的最終方案，看上去并不離奇，但這場(chǎng)意料中的注資，其實(shí)是從2000年10月就開始，其間一波三折，整整運(yùn)作了3年半之久。
海爾中建的前身是香港麥紹棠控制的中建系下面的中建數(shù)碼（1169，HK），白手起家的麥紹棠在香港資本市場(chǎng)以善于買賣著名，在過(guò)去十年里，麥紹棠打造出一個(gè)從無(wú)到有的中建系，包括中建電訊（0138，HK）、中建科技（0261，HK）、中建數(shù)碼（1169，HK）和時(shí)富投資集團(tuán)（1049，HK）四家上市公司。
海爾集團(tuán)海外借殼上市的第一階段是實(shí)現(xiàn)控制海爾中建29.94%的股權(quán)，第二階段是實(shí)現(xiàn)控制海爾中建57.26%的股權(quán)，在兩階段的運(yùn)作過(guò)程中，均采用了下述圖示的運(yùn)作模型，搭建了一系列運(yùn)作平臺(tái)類公司實(shí)體。
人們一直不理解海爾集團(tuán)為何要將上百億資產(chǎn)的融資機(jī)會(huì)懸系于當(dāng)年凈資產(chǎn)不足20億港元、主業(yè)混沌不清的海爾中建。
背景資料：2000年底，海爾的手機(jī)業(yè)務(wù)在尋找支持伙伴的同時(shí)，發(fā)現(xiàn)了香港最大的手機(jī)制造商——中建電訊（0138，HK），雙方希望共同發(fā)展手機(jī)業(yè)務(wù)，于是成立了兩家合資公司：飛馬青島和飛馬香港，前者設(shè)在青島，負(fù)責(zé)手機(jī)制造和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)分銷；后者設(shè)在香港，負(fù)責(zé)手機(jī)材料采購(gòu)及海外分銷。海爾集團(tuán)分別持有飛馬青島、飛馬香港51%和49%的股份，其余股份由中建電訊控制。
海爾集團(tuán)借殼三年半，每年都只能有微小進(jìn)展，也許是受制于大股東麥紹棠所致，即使海爾從2000年開始做IPO，也有可能已經(jīng)完成了。借殼的好處也許在于海爾集團(tuán)可以將注入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系逐步理順，并適時(shí)實(shí)現(xiàn)完全的MBO。
操作步驟：
2000年8月海爾集團(tuán)成立海爾投資發(fā)展有限公司（海爾投資），作為借殼的運(yùn)作平臺(tái)。
2000年8月，海爾投資與中建電訊在青島合資成立飛馬青島。
2000年10月，中建電訊與香港富東公司在香港成立飛馬香港公司。富東公司是海爾集團(tuán)在2000年收購(gòu)的一家香港投資公司。飛馬青島和飛馬香港都是從事手機(jī)生產(chǎn)與銷售。
2001年底，海爾集團(tuán)邁出借殼第一階段的第二步：海爾中建（當(dāng)時(shí)名為中建數(shù)碼多媒體）向中建電訊和富東分別收購(gòu)其持有飛馬香港權(quán)益，其中富東所占股份的價(jià)值為3.9億港元，以海爾中建的19.6億股股權(quán)抵償。此次交易后，海爾集團(tuán)（實(shí)際上是香港富東）持有了海爾中建21.93%股權(quán)，由此進(jìn)入麥紹堂掌控的中建系。
此間，雙方還約定，海爾中建擁有對(duì)海爾投資持有的飛馬青島51%股份的認(rèn)購(gòu)權(quán)，并以相應(yīng)海爾中建股份支付。
2002年8月8日，海爾中建行使了部分認(rèn)股權(quán)，即從海爾投資手中收購(gòu)飛馬青島15.5%的權(quán)益，以29.83億股代價(jià)股份支付，海爾集團(tuán)在海爾中建的持股比例上升至29.94%。（由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看出：海爾集團(tuán)掌控的海爾中建29.94％的股權(quán)實(shí)際上是通過(guò)海爾投資掌控10.27％和香港富東掌控的19.67％實(shí)現(xiàn)的。）
為完成注資，海爾集團(tuán)于2003年12月23日在英屬處女群島注冊(cè)了三家公司：青島海爾集團(tuán)控股有限公司（海爾BVI控股）、海爾控股有限公司（BVI-1）、青島海爾投資發(fā)展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青島成立合資企業(yè)：青島海爾洗衣機(jī)有限公司（青島洗衣機(jī)）。這四家公司將作為其注資運(yùn)作平臺(tái)。由股權(quán)結(jié)構(gòu)圖可看出：注入海爾中建的兩塊洗衣機(jī)資產(chǎn)—（順德海爾）和（合肥海爾），被分別裝入BVI-1公司、BVI-2公司和青島洗衣機(jī)這三家專門用于運(yùn)作的殼公司中。
2004年4月2日，海爾集團(tuán)與海爾中建簽署注資協(xié)議，海爾集團(tuán)向海爾中建注入洗衣機(jī)和移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)，逐步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的海外整體上市。具體股權(quán)安排如下：
為收購(gòu)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)，海爾中建按照每股0.18港元的價(jià)格向海爾集團(tuán)定向發(fā)行7.248億港元新股以及2.6億港元可轉(zhuǎn)換債券，用以支付10.348億港元的收購(gòu)對(duì)價(jià)，余額部分以5000萬(wàn)港幣現(xiàn)金補(bǔ)齊。其中，2.6億元可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股期為3年，海爾集團(tuán)可選擇到期收回本息，或按每股0.18港元的價(jià)格轉(zhuǎn)換為海爾中建股份。
移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)的收購(gòu)是通過(guò)行使對(duì)飛馬青島35.5%的股權(quán)的認(rèn)購(gòu)權(quán)實(shí)現(xiàn)的。具體安排為：海爾中建以每股0.2元的價(jià)格向海爾投資發(fā)行4.685億港元新股，實(shí)現(xiàn)對(duì)海爾投資持有的飛馬青島35.5%的股權(quán)的認(rèn)購(gòu)。
上述收購(gòu)涉及總金額約為15.03億港元，其中，洗衣機(jī)業(yè)務(wù)約為10.35億港元，移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)約為4.69億港元。
由股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化可以看出：
海爾中建向海爾集團(tuán)公司和海爾投資收購(gòu)目標(biāo)BVI-1公司和目標(biāo)BVI-2公司全部股本。
海爾中建向海爾集團(tuán)吸納資產(chǎn)所支付的代價(jià)股份，都將支付給海爾BVI控股。最終，海爾BVI控股將由此直接擁有海爾中建24.65%的股權(quán)。
消息人士認(rèn)為，這家BVI公司實(shí)際上由海爾集團(tuán)高管層持股。
海爾集團(tuán)本次注入海爾中建的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)是：60％的順德海爾的股權(quán)，93.44％的青島洗衣機(jī)的股權(quán)和100％的合肥海爾的股權(quán)。
注入的移動(dòng)手機(jī)業(yè)務(wù)是35.5％的飛馬青島的股權(quán)。
第二階段收購(gòu)?fù)瓿珊?，海爾集團(tuán)持有海爾中建的股份由原來(lái)的29.94%變成57.26%，成為其第一大股東。如果可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股，海爾集團(tuán)最終持股比例將提高到60.72%。海爾中建公司名稱將更改為“海爾電器集團(tuán)有限公司”，海爾集團(tuán)總裁楊綿綿等三人將進(jìn)入海爾中建董事會(huì)，楊綿綿還將成為海爾中建新任主席。而海爾中建的原第一大股東——中建電訊集團(tuán)有限公司所持有的股份則由原來(lái)的43.62%變?yōu)?4.45%。
附：中國(guó)某稅收籌劃地籌劃方案
一、操作對(duì)象和目的
持有上市公司或非上市公司股權(quán)，并擬減持或轉(zhuǎn)讓并進(jìn)行收益分配的法人。通過(guò)合理的稅收籌劃和操作方案達(dá)到法人在股權(quán)減持或轉(zhuǎn)讓后的應(yīng)納所得稅和分配后應(yīng)納個(gè)人所得稅實(shí)際稅負(fù)水平大幅降低的目的。
二、操作原理
利用客觀存在的稅收優(yōu)惠政策空間、利用稅收征管方式的差異、利用法律納稅主體的差異。
三、操作范圍
非上市公司法人持有上市公司即將解禁的限售股，擬進(jìn)行部分或全部減持并分配；非上市公司法人持有非上市公司股權(quán)，擬進(jìn)行部分或全部轉(zhuǎn)讓并分配；金融投資及服務(wù)類企業(yè)對(duì)外發(fā)起理財(cái)產(chǎn)品和進(jìn)行投資管理產(chǎn)生收益并分配。
四、操作方法
1、法人持有上市公司股權(quán)
公司遷址：通過(guò)與遷入地地方政府合作，允許持有上市公司股權(quán)的法人將公司遷往該地市，遷入后可對(duì)公司名稱或經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行變更。在遷入地減持股權(quán)后，遷入地地方稅務(wù)部門將公司減持收入視同企業(yè)經(jīng)營(yíng)收入征稅，總稅負(fù)不超過(guò)10%。
2、法人或自然人持有非上市公司股權(quán)
持有非上市公司股權(quán)的法人或自然人在該地注冊(cè)成立以法人股東或自然人為合伙人的有限合伙企業(yè)，法人或自然人與有限合伙企業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以原始價(jià)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給有限合伙企業(yè)，再通過(guò)合伙企業(yè)與原定轉(zhuǎn)讓對(duì)象簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以原定的實(shí)際價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，合伙企業(yè)按轉(zhuǎn)讓收入的相關(guān)稅率納稅，總稅負(fù)不超過(guò)10%。
3、金融理財(cái)服務(wù)
金融理財(cái)服務(wù)企業(yè)在該地區(qū)注冊(cè)成立有限合伙企業(yè)，以合伙企業(yè)名義向特定對(duì)象發(fā)行金融理財(cái)產(chǎn)品或投資基金，理財(cái)產(chǎn)品或基金購(gòu)買人為有限合伙人。資金籌集到位后，由專業(yè)投資理財(cái)管理企業(yè)進(jìn)行管理和運(yùn)作，年度獲得收益并進(jìn)行清算分配后，按合伙企業(yè)投資和經(jīng)營(yíng)收益納稅。合計(jì)稅負(fù)不超過(guò)10%。
五、案例解析
案例一
企業(yè)概況：A公司為江蘇一有限公司形式的投資集團(tuán)公司，通過(guò)資產(chǎn)重組并購(gòu)的形式持有廣西XXX上市公司3860萬(wàn)股，按現(xiàn)行市價(jià)計(jì)算，市值55391萬(wàn)元，公司已辦理遷移手續(xù)，計(jì)劃在遷入地分期分批減持。
繳稅情況：假設(shè)原始成本為市值的15%。A公司如在原注冊(cè)地減持，繳納稅收，稅負(fù)為：企業(yè)所得稅55391X85%X25%=11770.5875萬(wàn)元，股東分紅個(gè)人所得稅（55391X85%-11770.5875）X20%=7062.3525萬(wàn)元，合計(jì)稅負(fù)18832.94萬(wàn)元。
稅負(fù)比較：遷移至地方，并在當(dāng)?shù)販p持，假設(shè)核定稅負(fù)為9.49%，合計(jì)稅負(fù)4468萬(wàn)元。兩地比較，節(jié)約稅額14364.94萬(wàn)元。
案例二
企業(yè)概況：A公司為一北京有限合伙制形式的投資管理公司，持有江蘇XXX上市公司股權(quán)，市值21350.26萬(wàn)元，公司遷入該地方，5月份分批減持股權(quán)。
繳稅情況：假設(shè)原始成本為市值的15%。A公司股權(quán)減持完畢后，按照當(dāng)?shù)氐囟惒块T規(guī)定，假設(shè)核定9.49%申報(bào)納稅。實(shí)際繳納稅款21350.26*0.85*9.49%=1722.22萬(wàn)元。
稅負(fù)比較：A公司如在北京減持股權(quán)，按北京地稅部門規(guī)定，合伙制企業(yè)應(yīng)繳納個(gè)人所得稅21350.26X85%X20%=3629.5442萬(wàn)元，兩地比較，節(jié)約稅額1907.3254萬(wàn)元
六、風(fēng)險(xiǎn)控制
1、政策層面：通過(guò)核定征收的政策給予部分企業(yè)低稅收，核定征收是稅法規(guī)定的征收方式之一，地方稅務(wù)部門可以根據(jù)企業(yè)具體情況進(jìn)行核定，這種稅收優(yōu)惠有法律保障。和西藏新疆等地稅收返還優(yōu)惠思路不同，該政策是交稅時(shí)就享受了低稅率，也減少了優(yōu)惠返還不能及時(shí)到位的風(fēng)險(xiǎn)。
2、協(xié)議層面：在確定意向后可與當(dāng)?shù)睾炗喭顿Y保障協(xié)議，約定綜合稅負(fù)水平等內(nèi)容，確保享受該優(yōu)惠政策。
3、操作層面：地方政府不像新疆西藏高調(diào)宣傳營(yíng)銷客戶致使產(chǎn)生政策被叫停的風(fēng)險(xiǎn)，而是盡量避免擴(kuò)大宣傳，采取低調(diào)實(shí)施、圈內(nèi)推廣的態(tài)度，增強(qiáng)了政策的保護(hù)性。
4、應(yīng)急層面：相對(duì)于法律，政策具有不穩(wěn)定性，假設(shè)國(guó)稅總局叫停，最差也就是按全國(guó)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)申報(bào)納稅。并且若政策有變動(dòng)，地方能第一時(shí)間反饋至客戶并謀劃探討其他合法合理的籌劃途徑，同時(shí)承諾按當(dāng)?shù)刈顑?yōu)惠政策給予補(bǔ)貼，如果客戶有更好的選擇，該地區(qū)也會(huì)全力支持企業(yè)遷出工作，為客戶提供退路，確保客戶的利益。
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