國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法(國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法)

國資發(fā)產(chǎn)權〔2014〕95號

關于促進企業(yè)國有產(chǎn)權流轉有關事項的通知

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團國資委，各中央企業(yè)：

為全面貫徹黨的十八屆三中全會精神，進一步簡政放權，促進國家出資企業(yè)加快結構調(diào)整，優(yōu)化產(chǎn)權配置，降低改革成本，現(xiàn)就有關事項通知如下：

一、國有全資企業(yè)發(fā)生原股東增資、減資，經(jīng)全體股東同意，可依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定股權比例。

本通知所稱國有全資企業(yè)，是指全部由國有資本形成的企業(yè)。

二、國有控股的企業(yè)與其直接間接全資擁有的子企業(yè)，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間轉讓所持股權，按照《中華人民共和國公司法》、公司章程規(guī)定履行決策程序后國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法，可依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定轉讓價格。

三、國有全資企業(yè)之間或國有全資企業(yè)與國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間，經(jīng)雙方全體股東一致同意，其所持股權可以實施無償劃轉。具體程序按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委 證監(jiān)會令第19號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2005〕239號）的規(guī)定辦理。

四、國有股東因破產(chǎn)、清算、注銷、合并、分立等原因導致上市公司股份持有人變更，以及國有股東質(zhì)押所持上市公司股份，由國家出資企業(yè)依法辦理國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法，并通過國務院國資委上市公司國有股權管理信息系統(tǒng)，取得《上市公司股份持有人變更備案表》或《國有股東所持上市公司股份質(zhì)押備案表》，到中國證券登記結算有限責任公司辦理相關手續(xù)。

五、中央企業(yè)實施資產(chǎn)重組時，中央企業(yè)及其全資、絕對控股企業(yè)以所持企業(yè)產(chǎn)權，與該中央企業(yè)實際控制上市公司所持產(chǎn)權、資產(chǎn)進行交換，且現(xiàn)金作為補價占整個資產(chǎn)交換金額比例低于25％的，由中央企業(yè)按照內(nèi)部決策程序批準或者出具意見，同時抄報國務院國資委備案。

六、國有股東參股的非上市企業(yè)參與非國有控股上市公司資產(chǎn)重組的，該國有股東所涉及的國有股權管理事項，由國家出資企業(yè)依法辦理。重組后國有股東持有上市公司股份的，應按照《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2007〕109號）等相關規(guī)定報省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案，對其證券賬戶標注“SS”標識。

七、省級國資委報經(jīng)省級人民政府同意，可將地市級以下企業(yè)國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓的審批權限下放給地市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。下放相關審批權限的，省級國資委需建立相應的監(jiān)督檢查工作機制。

八、本通知規(guī)定事項適用于境內(nèi)企業(yè)。境外企業(yè)的國有產(chǎn)權管理事項按照《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》（國資委令第27號）及相關規(guī)定辦理。

九、地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、國家出資企業(yè)要嚴格執(zhí)行相關法律、法規(guī)及本通知的有關規(guī)定，不得自行擴大適用范圍。

各地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構和中央企業(yè)在執(zhí)行本通知過程中，遇到問題應當及時向國務院國資委反映。

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